סיטיבנק חושף פצצה מתקתקת בתזרים של קבוצת דלק

"הירידה החדה במניות של קבוצת דלק בכלל, ובשווי יחידות ההשתתפות של דלק קידוחים בפרט, נובעת משורה של גורמים שאינם קשורים למשבר הקורונה, אלא קשורים בהתנהלותה העסקית הכושלת של קבוצת דלק ולירידה במחירי הדלק בעולם", כך טוען סיטיבנק בתגובה חריפה שהגיש לבית המשפט המחוזי בתל אביב.

התגובה הוגשה בהמשך לבקשת דלק למנוע מסיטיבנק את מימוש השעבוד על 15% מיחידות ההשתתפות של דלק קידוחים ומכירת 12% לאמיר דיין. במילים "התנהלות עסקית כושלת" מכוון הבנק הבריטי לעסקה שבה רכשה דלק, באמצעות החברה־הבת איתקה, את נכסי שברון בים הצפוני בעסקה ממונפת של 1.65 מיליארד דולר, שהפכה את דלק לחברה ממונפת עוד יותר מכפי שהיתה. העסקה הזו התבצעה שש שנים לאחר שדלק נטלה את ההלוואה המדוברת מסיטיבנק.

יצחק תשובה, בעל השליטה בדלק. דלק התמהמהה צילום: עמית שעל

סיטיבנק הלווה לדלק 150 מיליון דולר ב־2013 תמורת שעבוד על 15% מהיה"ש של דלק קידוחים. בצל צניחה חדה בשווי היה"ש הודיע הבנק בשבוע שעבר על מימוש השיעבוד ועל הגעתו להסכמות למכירת 12% לדיין, וזאת בתמורה ליתרת ההלוואה - 57 מיליון דולר. דלק מיהרה להגיש בקשת מניעה לבית המשפט המחוזי בתל אביב, בטענה ששווי המניות כפול. דלק האשימה את הבנק בחוסר תום לב וברקימת קנוניה עם דיין. השופטת איריס לושי־עבודי הוציאה צו זמני וביקשה מסיטיבנק את תגובתו.

כעת, בתגובה מפורטת המשתרעת על פני 45 עמודים, סיטיבנק הסביר שיש לדחות את הטענות של דלק על הסף. סיטיבנק מציין כי בא פעם אחר פעם לקראת דלק ובעל השליטה יצחק תשובה (61.7%), אף שהפרה את ההסכם. הטענה הקשה ביותר של סיטיבנק היא שדלק, שמחזיקה 59% מהיה"ש של דלק קידוחים, שיעבדה יה"ש נוספות אף שהתחייבה שלא תעשה זאת. מצב זה מעלה חשש בקרב הבנק שנושים ינסו לממשן במקביל. לפי תגובת הבנק, דלק שיעבדה יותר מ־46.5% מהיה"ש של דלק קידוחים.

זוהי פצצה מתקתקת עבור קבוצת דלק, שכן לפי תזרים המזומנים החזוי שפרסמה בתחילת החודש בניסיון להרגיע את המשקיעים, היא צופה קבלת דיבידנדים של 2.9 מיליארד שקל מדלק קידוחים עד 2025, מתוך דיבידנדים של 8.6 מיליארד שקל שהיא צופה שתקבל בשנה זו. תרחיש זה מניח אחזקה של 59% לדלק, ואילו מכירת 12% לדיין, משנה את התמונה. אם יתר הבנקים שלהם שועבדו מרבית היה"ש האחרות יממשו, התזרים ייחתך משמעותית ודלק תתקשה לפרוע את חובותיה, שמסתכמים ב־9.1 מיליארד שקל. 

בסיטיבנק טוענים: יש ללכת לפי הדין הבריטי

הדין הישראלי, טוען סיטיבנק, אינו חל על ההלוואה שהעמיד לדלק, שכן במסגרת ההלוואה נקבע במפורש כי הדין הרלבנטי להסכם הוא הדין בבריטניה, מקום מושבו של סיטיבנק. הבנק טוען כי דלק הודתה בכך בבקשתה.

מה דעתך על מניית ניו-מד אנרג יהש:

•  
•  
•  
•  
•  

קנייה חזקה

קנייה

המתן

מכירה

מכירה חזקה

הבנק מפרט את האירועים שקדמו למימוש ההלוואה, שהיא הלוואת מרג'ין קול. כלומר, הלוואה שבה שווי הבטוחות גבוה משמעותית משווי החוב; נקבע בה מרווח בין גובה ההלוואה לשווי הבטוחות שבו הלווה חייב לעמוד, אחרת המלווה יכול להעמיד את החוב לפירעון מיידי או לממש את השעבוד, ללא צורך בהליך משפטי כלשהו. לטענת סיטיבנק, דלק התעלמה מאופי ההלוואה, ואם בית המשפט הישראלי יורה לבטל את העסקה, הדבר יהווה "מכה אנושה ובלתי הפיכה לסקטור פיננסי שלם של הלוואות. לא ניתן להפריז בחומרת ההשלכות על המשק הישראלי, אם וכלל שתרחיש כזה יתקיים". סיטיבנק הוסיף שדלק לא יכולה לטעון שלא הבין את תנאי ההלוואה: "המבקשת היא גוף מסחרי מהגדולים בישראל, ברור שהבינה היטב מה תנאי ההלוואה ומה הסיכונים הכרוכים בהלוואות מסוג זה".

עוד טוען הבנק כי פסקי הדין שציטטה דלק כדי לתמוך בטענתה שסיטיבנק פעם בחוסר תום לב צוטטו באופן חלקי, וכי כשקוראים אותם במלואם - התמונה משתנה לחלוטין.

בנוסף, סיטיבנק טוען כי דלק לא שילמה את האגרה הדרושה להגשת הבקשה אלא אגרה של 1,100 שקל, בעוד עליה לשלם אגרה לפי גובה העסקה שהיא מבקשת למנוע — 57 מיליון דולר — שחציה היה מסתכם ביותר מ־1.2 מיליון שקל.

דיין לא הגיע להסכמות עם דלק ופנה לסיטיבנק

תגובת סיטיבנק חושפת כי בשבועיים שקדמו למימוש השעבוד, הוא קיים עם דלק מגעים לתיקון תנאי ההלוואה — שכבר תוקנו מספר פעמים בעבר — בשל הצניחה בשווי של יה"ש דלק קידוחים ושל קבוצת דלק. לפי תנאיה בהתאם לתיקון האחרון שיו שני הצדדים חתמו, סיטיבנק יכול להעמיד את החוב לפירעון מיידי ברגע שמחיר יחידת השתתפות יורד מתחת ל־1.45 דולר, ואם דלק אינה פורעת את החוב ביכולתו לממש את השעבוד. סיטיבנק טוען כי טרם מימוש השעבוד, התקיים משא ומתן שכלל קביעת רף נמוך יותר, ומציאת רוכש מוסכם ליה"ש שבידי דלק, כך שהיא תוכל לפרוע את החוב לבנק. אלא שהמגעים לא הבשילו לכדי החתימה על תיקון ההלוואה. דלק התמהמהה והודיעה כי לא תוכל להעמיד את הערבות. סיטיבנק פנה לאופציה של מכירת היה"ש לצד שלישי מוסכם. דלק הציעה את דיין ומשקיע נוסף, שהתברר שאינו מעוניין. גם דיין לא הצליח להגיע להסכמות מול דלק, והעביר את הצעתו ישירות לסיטיבנק, שנענה.