אמיר דיין מנצל את המשבר: רוכש מסיטיבנק 12% מדלק קידוחים

בנק ההשקעות האמריקאי סיטיבנק מכר 12% ממניות דלק קידוחים שמשועבדות לו תמורת 57 מיליון דולר לאיש העסקים הישראלי אמיר דיין, שפועל בעיקר בתחום הנדל"ן בברלין. 3% נוספים מהמניות המשועבדות ישיב הבנק לקבוצת דלק. שווי המניות שנמכרו עומד על 120 מיליון דולר בעוד שהחוב של קבוצת דלק לבנק עומד על 57 מיליון דולר. המכירה נעשתה על רקע צניחה בשווי דלק קידוחים, שבה קבוצת דלק מחזיקה 59.2%. ל"כלכליסט" נודע כי סיטיבנק החליט למכור את המניות בהתניה, בגלל צו המניעה שהוצא אתמול (א') על ידי נשיא בית המשפט המחוזי בת"א איתן אורנשטיין לבקשת דלק. האירוע נחשף אתמול בבוקר באתר "כלכליסט". השופט אורנשטיין הורה לסיטיבנק להגיש תגובה עד ליום שלישי ב־11:00 בבוקר. אתמול נעצר המסחר במניית דלק קידוחים בשל פסיקת השופט.

מימין: בעל השליטה בקבוצת דלק יצחק תשובה ואמיר דיין צילומים: עמית שעל, Alexander Korner

דלק אמורה לפרוע 57 מיליון דולר באפריל 2021

סיטיבנק ביצע את העסקה עם דיין, מאחר שלטענת הבנק אין מנוס ממימוש המניות והכללים הנוקשים של הבנקאות העולמית לא מאפשרים לה להעניק לדלק ארכה. זאת, לאחר שבמשך שבוע ניסתה, לטענתה, להגיע להסכמות על תנאי הארכת ההלוואה. ההערכות הן שמנגנון ההלוואה קובע כי במקרה של מחלוקת, הנושא יתנהל לפי דיני אנגליה ולא לפי דיני ישראל. ההלוואה של 150 מיליון דולר ניתנה ב־2013 מסיטיבנק לדלק אנרגיה, ויתרתה עומדת כאמור על 57 מיליון דולר. יתרת ההלוואה אמורה להיפרע בתשלום אחד, באפריל 2021. הביטחונות שסיטיבנק קיבל היו 15% ממניות דלק קידוחים, ששוויין כיום הוא 540 מיליון שקל - כ־260% מגובה יתרת ההלוואה.

המגעים בין סיטיבנק ודלק נמשכו מספר ימים וכללו דיונים על תנאים חדשים להלוואה, כולל ריבית גבוהה יותר תמורת רף נמוך יותר של שווי מניה שבו תקבל סיטיבנק את המניות מיידית. לאחר שהצדדים שלא הגיעו להסכמות, הודיעה סיטיבנק במוצ"ש לדלק כי היא מעמידה את החוב לפירעון מיידי ומנצלת "מרג'ין קול" בהסכם ההלוואה. ההודעה נמסרה לפנות בוקר.

מה דעתך על מניית ניו-מד אנרג יהש:

•  
•  
•  
•  
•  

קנייה חזקה

קנייה

המתן

מכירה

מכירה חזקה

נראה כי סיטיבנק ניסתה למכור את המניות לגופים שונים תמורת ההלוואה, אך ללא הצלחה, כשאמיר דיין היה היחיד שהסכים למחיר. מדובר בעסקה אטרקטיבית לאור הצניחה בשווי של דלק קידוחים ל־3.6 מיליארד שקל בלבד. מניית דלק קידוחים צנחה ב־65% מתחילת שנת 2020. הפניה הראשונה נעשתה ב־7 במרץ, כשסיטיבנק דרש מדלק, המנוהלת בידי עידן ולס, להסכים לשורת תיקונים להסכם ההלוואה. הקובננט בהלוואה הקודמת דיבר על ירידה של מניית דלק קידוחים מתחת למחיר של 1.2 דולר. יש לציין כי מחיר המנייה כיום עומד על כ־30 אגורות בלבד.

דלק טענה כי לאור התנודות החריפות בשער יחידות ההשתתפות, כי דרישות התיקון של סיטיבנק אינן ישימות, ושמשמעותן הפרקטית הינה פירעון מיידי של ההלוואה. לאור העובדה שהצדדים לא הגיעו להסכמה על התיקונים, סיטיבנק דרש מדלק ביום שישי לשלם את מלוא סכום ההלוואה עד ל־17:00 שעון לונדון (19:00 שעון ישראל) באותו יום.

"מועד הפירעון אינו עומד בדרישות תום הלב"

בדלק טוענים כי ניסו למצוא רוכש וכי בנק מסוים מוכן להעניק מימון חלופי להלוואה תמורת המניות, אולם התהליך אורך זמן. בנוסף, אמרו בדלק כי אין שום הצדקה לממש מניות ששוות פי 2.6 מהחוב. בדלק טוענים שסיטיבנק סירב בתוקף לשחקן אחר להעמיד מימון חליפי למניות, מאחר שסגר עם דיין. "בנק לא מתנהל בצורה כזו", טוענים בקבוצת דלק ומוסיפים כי "לא נוותר על המניות. יש כאן התנהלות לא הגיונית, קנוניה שלמה. מי שולח הודעות ב־12 בלילה על עסקה שנעשתה בחצי ממחיר השוק?"

בעקבות ההודעה, דלק פנתה בשבע בבוקר אתמול לבית המשפט המחוזי באמצעות עוה"ד פיני רובין, ירון אלכאווי, אמנון ביס ונועה אבן ספיר ממשרד גורניצקי ושות', לבקש צו מניעה, וטענה ששווי היחידות ירד בשל כוח עליון, נגיף הקורונה שפרץ וגרם למשבר בשווקים וצניחת מחירי הנפט, וכי אין שום הצדקה להעמיד לפירעון מיידי לחוב, שהבטוחות בגינו גבוהות מגובה החוב ב־260%.

"למותר לציין שאין הרבה גופים במשק שמסוגלים לעמוד בדרישות מסוג זה, בהיקף כספי שכזה בפרק זמן קצרצר זה, וקל וחומר שלא בעת משבר קיצוני. לפיכך, עמדת המבקשת היא שהשינויים שנדרשו בהסכם ההלוואה, כמו גם מועד הפירעון שנקבע, אינם סבירים ואינם עומדים בדרישות תום הלב, שלהן כפוף סיטיבנק", טענה דלק בפנייתה לבית המשפט. השופט אורנשטיין, כאמור, העניק את הצו המבוקש במעמד צד אחד.

המהלך של סיטיבנק מסוכן מאד מבחינת יצחק תשובה, בעל השליטה בדלק. זאת, משום שהוא פותח פתח להתנהלות דומה מצד בנקים זרים נוספים, שהעניקו הלוואות לקבוצה. בתזרים המזומנים שפרסמה בשבוע שעבר, כללה דלק דיבידנדים מדלק קידוחים, אולם העברתן של 12% ממניות דלק קידוחים המשועבדות לגורם שלישי, תגרום לכך שהדיבידנד של קבוצת דלק, שמחזיקה ב־59% ממניות דלק קידוחים כיום, יקטן להיקף של 47% מהדיבידנד.

דלק החלה את המסחר בתל אביב אתמול לפי שווי שוק של כ־652 מיליון שקל בלבד, לאחר שאיבדה כ־90% מערכה מתחילת השנה. המניה זינקה אתמול ב־13% לשווי של 736 מיליון שקל, שעדיין רחוק משווי השיא שנרשם באמצע 2015 והיה 13.3 מיליארד שקל. יצחק תשובה מחזיק כיום ב־61.7% ממניות קבוצת דלק, ואלה משועבדות לבנקים הפועלים דיסקונט ומזרחי־טפחות, תמורת הלוואות של מעל 1.5 מיליארד שקל. חובות קבוצת דלק לבנקים ולמחזיקי האג"ח עומדים על כ־9.2 מיליארד שקל.

תשובה ודלק מימשו 20% ממניות הנדסת התפלה

תשובה ודלק מימשו בינתיים אתמול 20% ממניות הנדסת התפלה, אותן מכרו ב־170 מיליון שקל לקבוצת אלפא 2 של אבשלום פלבר ואמיר לנג ושורה של מוסדיים. מדובר במחיר נמוך ב־17% מזה שננקב בתזרים.

מהחברה נמסר כי "אנו עומדים בכל ההתחייבויות שלנו, ואין שום סיבה לצעדים חד־צדדיים, במיוחד בתקופה של סערה בשווקים בגלל משבר קורונה והתנודתיות במחיר הנפט. החברה ממשיכה להיות ממוקדת במטרות וביעדים שלה, בכפוף למשבר העולמי המשפיע על כל התעשייה. לכל מי שיש לו פנטזיה לפגוע בנו, אנו מבקשים להבהיר שקבוצת דלק איתנה ותעבור את המשבר הנוכחי בהצלחה".

אמיר דיין הוא הצעיר למשפחת דיין, שנחשבת לאחד הגורמים הנזילים בשוק במיוחד לאור משבר הקורונה. זאת, לאחר שמשפחת דיין מימשה את אחזקותיה ב־IDO של שיכון ובינוי ברווח של מאות מיליוני שקלים. עיקר עיסוקי המשפחה הם בנדל"ן להשכרה בגרמניה.

בקבוצת דלק קיבלו באכזבה את מעורבותו של אמיר דיין במגעים, לאחר שבשלב מסוים נעשה ניסיון לנהל מו"מ בין דיין ודלק, אך ללא הצלחה.