כך התרסקה יונייטד שרונה, קבוצת הרכישה היקרה בישראל

קבוצת הרכישה היקרה ביותר בארץ, יונייטד שרונה, שרכשה קרקע במרכז תל אביב ב־1.24 מיליארד שקל, יצאה לדרך בלי לדעת כמה תעלה לה הבנייה. זהו אחד מהכשלים הניהוליים שנחשפים בדיונים המשפטיים בתביעות שהגישו 24 מחברי הקבוצה. כמו כן מתברר שהחברה שארגנה את הקבוצה, מינהל מגורים ישראל, נתנה תנאים מיטיבים לחלק מהחברים וחרגה במאות מילוני שקלים עוד לפני התחלת הבנייה.

הכשל העיקרי הוא היעדר "דו"ח האפס", דו"ח כלכלי של שמאי המספק הערכת עלויות ראשונית למיזמי נדל"ן. דו"ח זה נועד לבחינת כדאיות כלכלית של פרויקט, וזהו המסמך הבסיסי ביותר שדורשים בנקים מלווים בטרם יחליטו על הענקת אשראי.

הכשלים הללו הובילו את קבוצת הרכישה לגירעון של מאות מיליוני שקלים עוד לפני שבכלל החל שלב הבנייה. התביעות, בסכום כולל של 40 מיליון שקל, הוגשו נגד המארגנת מינהל מגורים,שבבעלות מוטי פלד ושלמה ונטורה, נגד משרד עורכי הדין זהבי בלאו ושות', שליווה את הקמת הקבוצה, וכעת מבקשים התובעים לצרף לרשימת הנתבעים את חברי נציגות הפרויקט (ועד נבחר מקרב הרוכשים, המנהל את הפרויקט לצד חברת הניהול, ד"ל) בטענה כי היו שותפים לכשלים.

את התביעות הגישו חברי הקבוצה בהדרגה בשנים 2017-2016 לשני בתי משפט בתל אביב, השלום והמחוזי (הפרדה שנעשתה בשל סכומי תביעות שונים, ד"ל). את כלל התובעים מייצג עו"ד איתי לסקי, ממשרד פיטרו־לסקי ושות'. הדיון המשפטי טרם הוכרע, אך במהלך הדיונים נחשפו עדויות ומסמכים המציגים באור חדש את ההחלטות שהתקבלו כבר בתחילת הדרך.

הדמיה של פרויקט יונייטד שרונה צילום: מינהל מגורים ישראל

הקרקע בשרונה. עוד יותר יקר ממה שחשבו צילום: אוראל כהן

המכרז לקרקעות שרונה, שפרסמה רשות מקרקעי ישראל (רמ"י) ב־2016, נחשב לאחד הנחשקים במדינה בשל מיקומו האטרקטיבי במרכז תל אביב והיקפו העצום, שאפשר בנייה של מאות דירות, שטחי מסחר ומשרדים. הקרקע, בשטח 9 דונמים, כוללת זכויות בנייה ל־324 דירות, 8,000 מ"ר של שטחי משרדים ו־2,300 מ"ר של מסחר. על המכרז התמודדו בין היתר אקרו נדל"ן וקבוצת חג'ג', שהגישו הצעה משותפת, אפריקה ישראל וגינדי החזקות, שעלתה להתמודדות הסופית מול קבוצת הרכישה של מינהל מגורים ישראל, עם הצעה של 976 מיליון שקל. אך הצעת יונייטד שרונה היתה גבוהה יותר, 1.24 מיליארד שקל, והיא שרכשה לבסוף את הקרקע, שזכתה בתואר "הקרקע היקרה ביותר בישראל".

צילומים: עמית שעל, פיטרו–לסקי ושות', www.zblaw.co.il

מיד עם סגירת המכרז, במרץ 2016, החלו לעלות סימני שאלה בנוגע להצעה הזוכה. שורה של אנשי מקצוע טענו כי המחיר שהוצע עבור הקרקע גבוה מדי, ולפי האומדנים ומחירי הדירות שהוצגו לחברים לא נותר סכום מספיק להקמת הפרויקט. ואכן, מסמכים שנחשפו במהלך ההתנהלות המשפטית העלו כי יש גירעון גדול בקופת הקבוצה, וקיים קושי להשלים את רכישת הקרקע. ההתנהלות הביאה לכך שתביעות ראשונות הוגשו כבר בספטמבר 2016 על ידי חברי קבוצה שעצרו את תשלומי ההון העצמי לפרויקט ודרשו להשיב את כספם. לאורך 2017 הצטרפו למהלך רוכשים נוספים, וכיום מגיע מספרם ל־24. על רקע הכשלים לפני כשנה החליפה הקבוצה את חברת הניהול, ושכרה את שירותיה של בסר, במקום מינהל מגורים.

חריגה ניכרת מהאומדן

לטענת התובעים, למנהלי הקבוצה לשעבר לא היה מנדט להגיש הצעת רכישה כה גבוהה לקרקע, שאינה תואמת את האומדנים שהציגו. לטענתם, כאשר הוגשה ההצעה כבר ידעו מנהלי הקבוצה כי הם עומדים לחרוג בעשרות אחוזים מהאומדן. יאיר מורט, שותפם של מוטי פלד ושלמה ונטורה במינהל מגורים ישראל, והיחיד מבין השלושה שנתן עד כה עדות בבית המשפט, נשאל במהלך עדותו בבית המשפט במרץ 2018 כיצד ערכה החברה את האומדן של עלות הפרויקט בטרם ניגשה למכרז על הקרקע. מורט הדהים את הנוכחים כשהשיב כי הסתמכו בעיקר על הצעת ביצוע שקיבלה החברה לפרויקט סמוך, פרויקט דה וינצ'י, מכרז שגם עליו התחרו אך הפסידו. על הצעת המחיר של דה וינצ'י אמר מורט: "זו הצעת עבודה של קבלן בשם דורי, שנתן תחשיבים שנראו לנו מבוססים". מורט הודה בהמשך כי תקציב הפרויקט תוכנן ללא חוות דעת של שמאי, אך הוסיף כי הוא עצמו פועל בתחום עשרות שנים ויש לו ניסיון רב בתחשיבים מסוג זה.

מורט נשאל בין היתר על שכר הטרחה של מינהל המגורים, והצהיר כי הוא הופחת מ־150 מיליון שקל ל־35 מיליון שקל. כשנשאל כיצד חברה שכופרת בהאשמות לפיהן המצב אליו נקלע הפרויקט הוא באשמתה מסכימה להפחתה כזו ואמר, שהתנהל מו"מ וזה מה שהוסכם.

בעדותו של רפי חלפון, רואה חשבון ויזם נדל"ן ואחד מחברי הנציגות, אשר ניתנה בדצמבר האחרון, נשאל על מצבה הכספי של הקבוצה והשיב כי בקופת הקבוצה נותרו 3 מיליון שקל בלבד. לדבריו, חברי הקבוצה שילמו כבר 92% מעלות הפרויקט על פי האומדן המקורי, שעמד על 1.64 מיליארד שקל, וכי כבר קיים אומדן הגבוה ב־40%. לדבריו, אם לא תאשר הוועדה המקומית לתכנון ובנייה תוספת דירות במסגרת הקלת שבס, הסכום הנוסף שתידרש הקבוצה לשלם יהיה גבוה ב־60%.

כשנשאל כיצד האומדן הגיע ל־1.64 מיליארד שקל, כשרק עבור הקרקע הציעה הקבוצה 1.24 מיליארד שקל, וכאשר ברור שלא ניתן לבנות את הפרויקט ב־400 מיליון שקל - השיב כי גורמים חיצוניים, כמו מצבו של שוק דירות היוקרה, טרפו את הקלפים.

החשד התברר כמוצדק

עדותו של חלפון אימתה את החשד שהתעורר בקרב חלק מהרוכשים כי חלק מחברי הקבוצה נהנים מתנאים מיטיבים. לשאלה אם יש לו תנאים מיוחדים השיב: "מינהל מגורים הסכימה שאצטרף לקבוצה בהנחה של 25% מהאומדן המקורי". כמו כן ציין הטבה נוספת שזכה לה: אופציה שמינהל מגורים תרכוש ממנו את הדירה בחזרה.

עוד הוא חשף כי חלק מחברי הקבוצה מחזיקים בייפויי כוח עבור מספר גדול של דירות, שמעניקים להם משקל גדול בכל הצבעה שנמצאת על הפרק, שכן משקל הצבעתם מוכפל במספר הדירות שברשותם. כך למשל הוזכר אדם בשם משה אברהמי, שמצביע בשם חברת BRP אשר רכשה 50 דירות בפרויקט.

מורט ציין בעדות רוכש נוסף בשם איל ספיר, שמחזיק לטענת התובעים בייפוי כוח של כ־30 דירות בפרויקט. לטענת התובעים, עדויות אלה מוכיחות כי מספר מצומצם של חברים שולטים בהצבעה עבור כ־100 דירות, המהוות חלק משמעותי בפרויקט וכך בעצם עושים בקבוצה כרצונם.

הביטוח מתנער

את הליווי המשפטי לקבוצה נתן משרד זהבי־בלאו ושות'. המשרד מחזיק בפוליסת ביטוח של חברת כלל על 20 מיליון שקל, המגנה עליו מפני תביעות רשלנות מקצועית. לאחרונה ביקש המשרד להפעיל את הפוליסה ואף להרחיבה ל־100 מיליון שקל. חברת כלל סירבה, ובמכתב ששלחה לו במאי 2018 העלתה האשמות חמורות לגבי התנהלותו. היא סירבה לתת כיסוי גורף, אלא אם משרד זהבי יחתום כי בכוונתו להסתפק ב־20 מיליון שקל. עד כה משרד זהבי סירב לכיסוי הנמוך, ונכון לעכשיו אין לו כיסוי ביטוחי פעיל.

במכתב של כלל לזהבי הועלו בין היתר טענות כי המשרד הוליך אותה שולל: "בעת כריתת הסכם הביטוח ידעתם על הליקויים, הכשלים והבעיות הנטענים בתביעה כמו גם על התלונות שהופנו נגדכם, וכן ידעתם כי אלו עלולים לשמש עילה לתביעה נגדכם בגין רשלנות מקצועית. על כן התביעה היא בגדר מקרה ביטוח שבעת כריתת הסכם הביטוח כבר קרה, ועל כן הסכם הביטוח ביחס אליה בטל". עוד טענה כלל: "הפרתם את חובת הגילוי כלפי חברתנו בשלב חיתום הפוליסה, מסרתם לנו תשובות לא כנות ולא מלאות בעניינים מהותיים, והסתרתם מאתנו עובדות".

אלא שבכך לא מסתיים חלקם של עורכי הדין. ל"כלכליסט" נודע כי לאחר שכבר הוגשו תביעות נגד משרד זהבי, ביקשו חלק מהתובעים כי הם ייצגו אותם בנושא המיסוי, היות ושירות זה הוא חלק מהשירותים עליהם התחייבו למי שהעביר כספים לקבוצה. במשרד זהבי הבינו כי הם נמצאים בניגוד עניינים, כאשר מצד אחד הם נדרשים להגיב לתביעות בבית המשפט, ומצד שני מתבקשים לנהל עבורם את תיקי המס.

עורכי הדין במשרד פנו אל ועדת האתיקה בלשכת עורכי הדין והציגו את המקרה כדי לקבל חוות דעת. בידיעון שפרסמה הלשכה במרץ 2018 תואר המקרה והוצגה תשובת הלשכה בנושא: "ועדת האתיקה המליצה לעורך הדין הפונה להתפטר מייצוג הרוכשים שהגישו נגדו תביעה, ובמידה שלא ניתן יהיה להמשיך לייצג חלק מקבוצת הרכישה בלבד – הומלץ להתפטר מייצוג הקבוצה כולה". למרות ההמלצה, במשרד זהבי בחרו להמשיך לייצג את הקבוצה.

מעו"ד איתי לסקי נמסר: "לאחרונה יצא תזכיר חוק קבוצות הרכישה. אם רק חלק מהדברים שמנסים לתקן שם היו חלים על הקבוצה הזו, מצב הרוכשים היה טוב יותר.

"כרגע מנסים להציג מצג לפיו הקבוצה מתקדמת כרגיל, אבל גידור הקרקע והריסת כמה מבנים לא יכסו על מחסור במיליארד שקל, שאין כרגע מאיפה להביא אותם, ואיש לא יודע כמה הדירות יעלו עד שיסתיים הפרויקט. התרחיש של תוספת 40% מאוד אופטימי, וצריכה להינתן האפשרות למי שלא רוצה לקחת חלק מהקבוצה להיפרד ממנה. במקום זאת, מפנים את החצים אל מי שמבקש לעזוב את הקבוצה במקום לאלה שגרמו למצב הקיים והפכו אותם לשעירים לעזאזל".

מעו"ד יהודה זהבי נמסר: "תביעתנו מול כלל תתברר בביהמ"ש ככל שיידרש. תלונה הוגשה למפקח על הביטוח. אומר רק זאת שכלל הכירה בחבותה הביטוחית, אך חזרה בה משלא נכנענו לדרישותיה הסחטניות.

"אנו פועלים בשם קבוצת הרכישה על פי מסמכיה, לרבות שימוש בייפויי הכוח שנמסרו, כמקובל בדיוק למקרים אלה, והכל תמיד על פי הוראות נציגות הקבוצה בלבד. הצענו בכל פעם מחדש למפרי ההסכמים, הפוגעים בקבוצה ואשר הקבוצה הורתה לנו לעשות שימוש בייפוי הכוח למכר זכויותיהם, לפנות לערכאות המתאימות על מנת לקבל צווי מניעה לעצירת ההליך. למותר לציין כי אלה אפילו לא ניסו".

תגובת מינהל מגורים ישראל: "מפליא בעינינו כיצד הליך משפטי נגד מינהל מגורים, שנדחה, תוך דחיית טענות הסרק שעליהן הושתת (בדבר תרמית ורשלנות, כביכול), משמש ככלי לניגוח נגד מינהל מגורים. ערעור שהוגש בנושא אף נדחה על ידי בית המשפט העליון. בפועל, ההצעה שהוגשה ביחס למגרש בשרונה היתה גבוהה באחוזים בודדים בלבד מההצעה השניה באותו מכרז (הצעתה של חברת גינדי), דבר המעיד על סבירותה של ההצעה.

"להצעה קדמה עבודת הכנה ממושכת, והיא נתמכה בין היתר גם בנתוני העסקה של המכרז על המגרש הסמוך, שגם אליו מינהל מגורים גיבשה קבוצת רכישה והגישה הצעה שבועות בודדים בלבד קודם לכן, בהתבסס בין השאר על הצעת מחיר מחייבת מחברה קבלנית מוכרת. תנאי פנימי של הקבוצה היה כי לא תוגש הצעה למכרז אלא אם נמכרו זכויות ל-90% מהיחידות ששווקו (בהתאם לתב"ע שחלה נכון למועד המכרז), והוכח עובדתית כי כך אכן היה. למעשה, טענותיהם של מיעוט חברי קבוצה אלו נדונו ונדחו במספר הליכים (בחלקם כבר על הסף), על ידי לא פחות מארבעה מותבים שונים בבית המשפט המחוזי בת"א ובבית המשפט העליון".