המשבצת של השכיר כבר מזמן קטנה על ברנשטיין

מיליון דולר. שתי המילים האלה הן פחות או יותר תמצית החלום האמריקאי. המונח הזה נטבע מעט אחרי המשבר הכלכלי הגדול של 1929, בספרו של ג'יימס טראסלו אדמס "האפוס של אמריקה", והוא מביא לידי ביטוי את האידיאל של חיי שגשוג, נחת ונוחות בחסות כסף גדול, שבאופן עקרוני נגיש לכל מי שעובד מספיק קשה. היום מיליון דולר לא הופכים אף אחד לעשיר מופלג, שיכול להמיר את מטלות היום־יום בנדידה בין אתרי גולף, אבל הסכום הזה כבר מזמן הפך לסמל של אותו חלום.

אבל התעשרות היא לא משימה קלה. עבור מי שלא זכה להיוולד למשפחה עשירה, האופציה היא להקים עסק מאפס – וזה לא קל, שכן על כל אלף חולמים יש אחד או אחת שמצליחים לממש את החלום ולא להתרסק. אולם ההתגלמות המיטבית של החלום האמריקאי היא התעשרות דרך עבודה קשה.

גיא ברנשטיין. שווה כבר יותר מ־700 מיליון שקל

כמו בתחומים רבים אחרים ישראל פוזלת לארה"ב, וגם החלום האמריקאי הזה אומץ בחום בלבנט. עם השנים נוצרה בישראל שכבה של מנהלים שכירים עשירים מאוד, שעשו את הונם בעיקר באמצעות אופציות ובונוסים שקיבלו, תוך שהצעידו חברות לשוויים גבוהים ולרווחים משמעותיים. בחלק מהמקרים חבילות השכר שקיבלו עוררו ביקורת חריפה, נוכח פערים גדולים בין התגמול למנכ"לים וליו"רים לבין יתר העובדים. הביקורת הזו - שהתעוררה ביתר שאת ביחס לבכירי בנק הפועלים בסוף העשור הקודם, וביחס לשכרו של אייל לפידות כמנכ"ל הפניקס - אף הולידה את החוק להגבלת שכר הבכירים במערכת הפיננסית. החוק לא חל על חברות מהמגזר הריאלי, ואכן חלקן ממשיכות להפוך מנהלים לעשירים מאוד.

מי שהיטיב, ככל הנראה יותר מכולם, לייצר את ההון המשמעותי ביותר בשיטה הזו הוא גיא ברנשטיין. זהו מנכ"ל חברת התוכנה פורמולה מערכות והחברה־הבת מג'יק ב־12 השנים האחרונות, שכבר שווה היום על הנייר יותר מ־700 מיליון שקל. ברנשטיין, רואה חשבון בהשכלתו, החל לעבוד כסמנכ"ל כספים במג'יק כשהיתה בשליטת אמבלייז, וכיום היא חברה־בת של פורמולה. ברנשטיין התקדם במעלה הסולם עד שב־2010 התיישב על כס המנכ"ל של אמבלייז, החברה־האם שבהמשך רכשה את פורמולה. בהמשך פורמולה יצאה מידי אמבלייז ועברה לידי אסקו הפולנית, וב־2012 ברנשטיין הפך למנכ"ל פורמולה.

לאורך השנים הוא צבר אופציות שהמיר למניות, ואף רכש מניות של פורמולה באמצעות הלוואת מוכר. כיום הוא מחזיק ב־11.9% ממניות פורמולה, ששווי השוק שלהן עומד על כ־500 מיליון שקל. בנוסף, הוא זכאי ל־3.3% מהרווח הנקי של פורמולה בכל שנה, אחרי מסים. ב־2019, למשל, סעיף זה בחוזה שלו זיכה אותו ב־2.5 מיליון דולר (כ־9 מיליון שקל), שהתווספו לשכר הבסיס שלו שעומד על 512 אלף דולר (כ־1.7 מיליון שקל).

מאז 2012 סעיף זה הוסיף לכיסו כ־17.5 מיליון דולר (כ־65 מיליון שקל). אגב, מסיבה לא ברורה, פורמולה לא כוללת את הסכומים האלה בדו"חות שלה. בדו"ח השנתי שהיא מגישה לרשות ני"ע האמריקאית מופיע בטבלה רק שכר הבסיס של ברנשטיין, בעוד העמודות של הבונוסים והתגמול ההוני נותרות ריקות ומפנות לביאורים שמהם ניתן ללמוד על ההסדר המדובר.

בעלי המניות מתגמלים את המנכ"ל

לאחרונה ביקשה פורמולה להעניק לברנשטיין תגמול הוני נוסף - קרוב ל־612 אלף מניות חסומות שיקבל במנות שוות לאורך שמונה השנים הבאות. לא מדובר באופציות עם מחיר מימוש אלא במניות שיינתנו לו: 80% מהן יינתנו בכל מקרה, כל זמן שימשיך לכהן בתפקיד, והיתר בכפוף לביצועים. על בסיס מחיר מניית פורמולה כיום, מדובר על חבילה בשווי של כמעט 170 מיליון שקל.

נוכח הרקורד המרשים של מניית פורמולה תחת ברנשטיין, סביר שהסכום הזה יגדל משמעותית בעתיד. הסכום חרה למוסדיים הישראליים, וגם אחרי שפורמולה הגדילה את שיעור המניות שיינתנו למנכ"ל בכפוף לביצועים ל־33%, הם התנגדו לחבילת התגמול, שלא אושרה באסיפת בעלי המניות של החברה.

אולם חרף זאת, דירקטוריון החברה החליט לאשר את החבילה. המהלך של הדירקטוריון חוקי לחלוטין. עם זאת, כדאי לשים לב לנקודה הבאה: מבנה התגמול של ברנשטיין יוצר מצב שבו בעלי המניות הם אלה שמתגמלים אותו, ולא החברה, אף שלא אישרו את התגמול. מדוע? משום שהמניות שיקבל מדללות את חלקם, גם בהון המניות וגם בדיבידנדים העתידיים.

התגמול ההוני הנוכחי של ברנשטיין משאיר אבק לחבילות שכר שעוררו רעש וביקורת מרובים בשוק המקומי. האחרונה לעשות זאת היתה החבילה שאושרה לאייל לפידות כמנכ"ל שיכון ובינוי – תפקיד שכבר הספיק לעזוב. ללפידות אושרה חבילת שכר של 84 מיליון שקל על פני חמש שנים, רובה באופציות. הביקורת כלפי השכר שלו לא התעוררה בשל הסכום החריג בלבד, אלא בשל המבנה: האופציות שהוענקו ללפידות כבר היו בתוך הכסף, בניגוד להיגיון שבבסיס הענקת אופציות על פני כמה שנים.

המטרה של אופן התגמול הזה היא לקשור בין הצלחת החברה לכיס של המנכ"ל, במטרה לתמרץ אותו להניף אותה לגבהים חדשים. אולם בעלי המניות אישרו את החבילה בכל זאת, ואפילו חברת הייעוץ אנטרופי תמכה. אנטרופי כתבה במסמך שהגישה ללקוחותיה, הגופים המוסדיים, כי חבילת השכר חורגת מכל סטנדרט שלה ולכן בדרך כלל לא היתה ממליצה לתמוך בה, אולם בשל מצבה המורכב של שיכון ובינוי דאז, היא ממליצה לחרוג מהכלל ולאשר את החבילה.

במקרה של ברנשטיין התגמול לא אושר באסיפת בעלי המניות. בעלי המניות הזרים תמכו, אך המוסדיים הישראליים התנגדו. מדוע? החברה הציגה עבודה שמצביעה כי שיטת התגמול של ברנשטיין מקובלת מאוד בארה"ב, ומוצדקת במיוחד נוכח הביצועים של החברה תחתיו - שווי החברה הוכפל פי 15, ומחזור הפעילות זינק ב־240%. לפיכך, בעלי המניות הזרים תמכו. אבל בלבנט הסכום הזה פשוט נראה גדול מדי, בלי קשר למתודולוגיה. מה גם שהשווי של פורמולה – 4.2 מיליארד שקל – אינו "אמריקאי" במיוחד. ישנן חברות ישראליות שנסחרות בנאסד"ק הגדולות ממנה משמעותית במונחי שווי שוק - פי שניים ויותר, בדולרים, כמו סולאראדג'.

זו האחרונה נסחרת בנאסד"ק לפי שווי שוק של 12 מיליארד דולר. התגמול הכולל למנכ"ל הנוכחי שלה – שכר שוטף, בונוסים ותגמול הוני - עמד ב־2019 על 2.1 מיליון דולר (7 מיליון שקל). התגמול הכולל למייסד גיא סלע, שכיהן כמנכ"ל החברה מהיווסדה ועד למותו באוגוסט 2019, עבור השנה האחרונה המלאה שבה ישב על כס המנכ"ל (2018), עמד על 4.2 מיליון דולר (כ־16 מיליון שקל).

נראה שלפעמים יש חריקות בתהליך האזרוח המקומי של החלום האמריקאי. זו לא הפעם הראשונה שהסכום האבסולוטי זוכה להתנגדות, אף שהוא נולד ממתודולוגיה מקובלת. כך, למשל, חיים כצמן, בעל השליטה בגזית גלוב שכיהן גם כיו"ר שלה, נהנה מרכיב הוני בחבילת השכר שלו שמקנה לו נתח מהרווח הנקי של החברה. ככל שגזית גלוב צמחה, גם הנתח הזה צמח. ב־2010 הוא זיכה אותו בקרוב ל־50 מיליון שקל. הסכום הזה גרם ליתר בעלי המניות להיעמד על הרגליים האחוריות, כצמן ויתר על הבונוס - ובהמשך גם שונתה שיטת התגמול שלו.

לא סתם יחסי עובד־מעביד

יש שיגידו שהמוסדיים הישראליים גילו פריפריאליות של ממש כשהתנגדו לחבילת התגמול החדשה של ברנשטיין. אבל מאחורי הרתיעה מסתתרת אמת פשוטה: יש סכומים שחורגים מכל פרופורציה, גם ביחס למנכ"לים הטובים ביותר. מעבר לכך, מערכת היחסים שבין ברנשטיין לפורמולה כיום היא של עובד־מעביד, אבל המנכ"ל המוכשר כבר גדול בכמה מידות על ההגדרה של שכיר. הוא אמנם לא בעל השליטה ולא חלק מגרעין השליטה, אבל הוא מחזיק בכמעט 12% מהחברה, והנתח הזה עתיד לגדול.

נכון, האחזקות שלו בחברה יגדלו בתמורה להישארותו בה שמונה שנים נוספות, שבהן יעבוד קשה, אבל האם הנתח הזה לא מציב אותו במשבצת אחרת, גדולה יותר מזו של מנכ"ל?

דוגמה בולטת למי שהיה בסיטואציה הזו הוא גיל אגמון, מנכ"ל דלק רכב. לאורך השנים אגמון הגיע לנתח שקרוב ל־12% בחברה. ואז החליט לקפוץ קדימה מהמשבצת, רכש את השליטה מידי קבוצת דלק - והפך סופית לבוס של עצמו.