כולם רבים על דסק"ש, ואהרון פרנקל חוטף את הנכס הנוצץ שלה גב-ים

התפתחות דרמטית בסוף השבוע בחברת גב־ים צפויה להשפיע משמעותית על המכרז למכירת מניות השליטה של חברת דסק"ש. דסק"ש מחזיקה בגב־ים בשרשור: החברה־הבת נכסים ובניין מחזיקה ב־29.93% מחברת הנדל"ן המניב. ל"כלכליסט" נודע כי אהרון פרנקל רכש בסוף השבוע את אחזקותיה של חברת הביטוח מגדל בגב־ים, 15.1%, תמורת יותר מ־800 מיליון שקל. העסקה נעשתה בפרמיה על מחיר השוק, שגוזר כי שווי המניות הללו הוא 770 מיליון שקל.

ערב העסקה החזיק פרנקל ב־10.3% ממניות גב־ים, ובאמצעותה עלה לאחזקה מהותית של 25.4%. פרנקל רוכש את המניות של מגדל בשתי מנות: כמחצית מהמניות מיידית, לצד אופציה על המחצית השנייה. זכויות ההצבעה על מלוא 15% המניות יועברו אליו מיד בחלק הראשון של העסקה, כך שהוא יחזיק בזכויות הצבעה של 25.4% מהחברה. משום שנכסים ובניין מחזיקה ביותר מ־25% ממניות החברה - פרנקל לא נדרש להצעת רכש מיוחדת. בחברה עם גרעין שליטה נדרשת הצעת רכש כדי לעלות על אחזקה של 25%, אולם גב־ים מוגדרת על ידי בעל השליטה בדסק"ש אדוארדו אלשטיין כחברה ללא גרעין שליטה.

נכסים ובניין נאלצה לרדת לאחזקתה הנוכחית בגב־ים בשל מגבלות חוק הריכוזיות, לאחר שרשות ני"ע ומשרד המשפטים אילצו את אלשטיין להקטין אחזקותיו. ביולי 2019 מכרה נכסים ובניין 11.7% ממניות גב־ים תמורת 456 מיליון שקל. כעבור חודשיים היא מכרה 5% נוספים תמורת 224 מיליון שקל וירדה לאחזקה של 34.9% בחברה. 

אבל אז, לאחר הצפת הבעיה ב"כלכליסט", פנו משרד המשפטים והרשות לנכסים ובניין ודרשו ממנה למכור מניות נוספות - משום שאחזקה זו עדיין מתאפיינת בשליטה. במאי 2020 מכר אלשטיין 5% נוספים תמורת 191 מיליון שקל לגורם שזהותו לא נחשפה עד היום בעסקה מחוץ לבורסה. נכסים ובניין ירדה לאחזקה הנוכחית, 29.93%, ואלחנדרו אלשטיין, אחיו של אלשטיין, עדיין משמש בה יו"ר.

הרכישה משנה את התמונה

הרכישה של פרנקל היא בגדר חדשות רעות לכל המעורבים במכרז למכירת השליטה בדסק"ש. המכרז קרם עור וגידים כשאי.די.בי פתוח הגיעה לחדלות פירעון, ומחזיקי האג"ח שלה החלו לממש מנכסיה וכן שעבודים שקיבלו. הנכס העיקרי הוא 70.4% ממניות דסק"ש, שלהן מונו ככונסים עורכי הדין רענן קליר ואלון בנימיני. מניות אלה משועבדות לסדרת אג"ח י"ד, שלה חייבת אי.די.בי פתוח 890 מיליון שקל.

על המניות האלה מתנהל קרב. גורמים רבים בשוק ההון ובקהילה העסקית לטשו אליהן עיניים. אולם כרגע, רק שני גורמים הגישו הצעות מחייבות עבור המניות: אלשטיין עצמו, שמתעקש לא לתת לחברה לחמוק מידיו, וקבוצה בראשות מגה אור של צחי נחמיאס; שתיהן עומדות על 950 מיליון שקל. 

אהרון פרנקל. ניצל את הקריסה במניית אירונאוטיקס ומכר ברווח צילום: ויקיפדיה

דסק"ש מחזיקה בשליטה בחברת התקשורת סלקום (45%), באלרון (61%) ובנכסים ובניין (74%). כל המתעניינים במניות עד היום לא עשו זאת בגלל סלקום או אלרון, ולמעשה חיפשו רוכשים שיקנו אותן מהם מיד לאחר הרכישה.

לנכסים ובניין קופת מזומנים של יותר מ־2 מיליארד שקל, אבל הנכס המהותי שמושך את המתעניינים הוא גב־ים, שמנהל אבי יעקובוביץ - אחת מחברות הנדל"ן המניב הגדולות בארץ, עם פורטפוליו משרדים מרשים. גב־ים עוסקת בייזום, הקמה וניהול פארקים לתעשיות עתירות מדע, מבנים לתעשייה, מסחר, משרדים ומגורים. החברה מחזיקה בנדל"ן להשקעה בשווי של 8.1 מיליארד שקל. לגב־ים נכסים מניבים בשטח כולל של יותר ממיליון מ"ר, ושיעור התפוסה בהם, נכון לתום הרבעון השלישי של השנה, עומד על כ־96%.

אם הרוכש של מניות השליטה בדסק"ש יקבל לידיו 29.9% ממניות גב־ים, ההשפעה שלו על הנעשה בה תהיה מהותית, והוא יוכל לרכוש מניות בשוק ולעלות עד לאחזקה של 45%.

אגרסיבי ומנצל הזדמנויות

אלא שהרכישה של פרנקל מסבכת את המצב ומשנה אותו לחלוטין. מי שירכוש את השליטה בדסק"ש יקבל מולו גורם פיננסי חזק שיתחרה עמו על השליטה בנכס הנוצץ ביותר של דסק"ש. סיטואציה כזו עלולה להפחית משמעותית מהנכס שכונסי מניות השליטה בדסק"ש מעמידים למכירה. ספק אם חברה כמו מבנה, שבחנה את הרכישה והחליטה לא להתמודד, תרצה להמשיך בתהליך במצב כזה. זה נכון גם לגבי גורמים אחרים שעדיין שוקלים התמודדות. 

אדוארדו אלשטיין אחיו עדיין יו"ר גב-ים צילום: כפיר סיון

גם זהותו של האיש שניצב מולם בגב־ים אינה מעוררת חשק לצאת לקרב. פרנקל הוא איש עסקים אגרסיבי, שפעל עד לפני יותר משנה מתחת לרדאר בעסקאות בתחום התעופה. הוא צבר את הונו כשכיהן כנציג של יצרניות המטוסים המערביות בואינג ואיירבוס במזרח אירופה. עסקיו מנוהלים באמצעות קבוצת Loyd's, העוסקת בהשקעות בתחומי נדל"ן, תעופה אזרחית, אנרגיה והייטק. עסקי הנדל"ן שלו מרוכזים במערב אירופה.

אור הזרקורים הופנה לפרנקל לראשונה בדצמבר 2018, כשהחליט לנצל את הקריסה במניית יצרנית המטוסים ללא טייס אירונאוטיקס. הוא יצא למסע רכישות אגרסיבי ובתוך כשלושה חודשים רכש 31.7% ממניות החברה בהשקעה של כ־170 מיליון שקל. כשנה לאחר מכן נמכרה אירונאוטיקס בשלמותה לחברת רפאל ולאביחי סטולרו, ופרנקל רשם רווח של כ־90 מיליון שקל על ההשקעה.

ההתנהלות של פרנקל בתהליך היתה מתוחכמת והביאה לו אפשרות לרווח מהיר. ב־30 ביולי האחרון הוא רכש פוזיציה של 8.5% ממניות גב־ים בהשקעה של 365 מיליון שקל, ומאז הגדיל את אחזקותיו ל־10.3%. בסביבתו רמזו כי כוונותיו פיננסיות ולא אסטרטגיות. אפילו אם זה נכון גם היום, ואין לו כוונה לרכוש מניות נוספות ולנסות להשתלט על החברה, הרי שאדם המחזיק במניות בהיקף כזה הוא צרה לכל בעל שליטה פוטנציאלי. ומלבד שני המציעים במכרז של דסק"ש, הבשורה רעה בעיקר למחזיקי האג"ח של אי.די.בי פתוח.