איי.די.או הציעה 6.5 מיליון שקל, המחזיקים דורשים קנס פירעון מוקדם של 84 מיליון

מחזיקי סדרות ז' ו־ח' יצביעו על העמדת החוב כלפיהם לפירעון מיידי, בטענה כי שטר הנאמנות הופר; הסיבה, מיזוג הרוכשת אדלר עם החברה־הבת איי.די.או פרופרטיז תשלול מהם זכויות מהותיות

גולן חזני 08:1906.02.20

תגיות:

מחזיקי האג"ח של אי.די.או גרופ יצביעו ביום ראשון בעד העמדת החוב של 1.2 מיליארד שקל לפירעון מיידי. החברה דיווחה על כינוס אסיפה של מחזיקי סדרות ז' ו־ח' ביום ראשון, אבל לאחר שעתיים הקדימה אותה להערב (חמישי). האסיפה תהיה ללא התכנסות בפועל וההצבעה תיערך ביום ראשון.

קראו עוד בכלכליסט:

הכוונה להעמיד את החוב לפירעון מיידי פורסמה לראשונה ב"כלכליסט". ברקע ניצבת עסקה שטרם הושלמה למיזוג החברה־הבת איי.די.או פרופרטיז (33%), המתמחה בדיור להשכרה בברלין, עם חברת אדלר הגרמנית. זו רכשה 100% מאיי.די.או גרופ בדצמבר תמורת 2.75 מיליארד שקל.

מיקי דיין, יו"ר איי.די.או

השבוע התכנסו המחזיקים ודנו "בנקיטת הליכים להגנה על זכויות, לרבות העמדת החוב לפירעון מיידי". על עצם העמדת החוב לפירעון מיידי טרם הצביעו.

אתמול הציעה איי.די.או גרופ למחזיקי האג"ח פתרון למחלוקת. לפי ההצעה, איי.די.או פרופרטיז תעמיד ערבות חוזרת ובלתי מותנית לטובת הנאמן, עבור תשלום כל התחייבויותיה למחזיקי האג"ח. בכך איי.די.או מודה כי הפרה את שטר הנאמנות.

איי.די.או גרופ תתחייב לפרסם הצעת רכש מלאה לשתי הסדרות במחיר ששווה לערך המתואם שלהן, כלומר ערך ההתחייבות (פארי) בתוספת 0.5%. סכום זה שווה ל־6.5 מיליון שקל, והוא נמוך יחסית לקנס הפירעון המוקדם בשטר הנאמנות. בלב הוויכוח המהותי עומד הקנס: בחברה טוענים כי לא מגיע כלל קנס פירעון מוקדם משום שהמחזיקים יזמו אותו - והמחזיקים מצידם דורשים 84 מיליון שקל.

המחזיקים הגדולים מיטב דש, פסגות, אלטשולר שחם ומגדל שוקי הון מעדיפים בשלב זה שהקרב יערך בזירה המשפטית. חלקם מצדד בקבלת ההצעה של אדלר בתנאים משופרים. בימים הקרובים צפוי להימשך המשא ומתן בין הצדדים, בניסיון להתפשר על גובה הקנס. היועץ המשפטי של המחזיקים הוא עו"ד רענן קליר ואילו את אדלר מייצג יריב פילוסוף מגיזה זינגר אבן.

איי.די.או פרופרטיז הציעה מיזוג עם אדלר ב־16 בדצמבר, עשרה ימים בלבד לאחר שהושלמה רכישת החברה־האם שלה. ההצעה תהפוך את מניות השליטה של איי.די.או גרופ לרדומות והמחזיקים יאבדו זכויות להצבעה, לדיבידנדים ולמינוי דירקטורים. בכך נפגעת יכולת החברה לשרת את החוב כלפיהם. המיזוג גם ישנה את הפעילות של איי.די.או פרופרטיז מנדל"ן מניב לנדל"ן מניב ויזמי, שכן אדלר היא חברה יזמית - וזו הפרה של שטר הנאמנות. איי.די.או פרופרטיז חתמה על הסכם לממן מחדש חוב של 3.5 מיליארד יורו, במקום הלוואות שבוטלו עקב שינוי השליטה.

איי.די.או גרופ תתקשה לפרוע את החוב מיידית, שכן בקופתה 473.6 מיליון שקל נכון לסוף הרבעון השלישי של 2019. הונה העצמי קרוב ל־8 מיליארד שקל, אלא שמצב זה צפוי להשתנות בעקבות המיזוג. החברה דיווחה כי הגיעה להסכם עם איי.די.או פרופרטיז, שלפיו האחרונה תעמיד את הכספים שיידרשו לתשלומים לבעלי האג"ח, אך שטרות הנאמנות שלהן יתוקנו.

ובעוד מחזיקי האג"ח מנסים לעכל את ההפרה של אמות המידה כלפיהם, הנחיתה איי.די.או עליהם מכה נוספת: בכוונתה להעמיד לאדלר הלוואה של 89 מיליון יורו.