למה המוסדיים הגדולים שרכשו מניות איי.די.או מרגישים מרומים

חילופי מהלומות משפטיים: חמישה מהמשקיעים המוסדיים הגדולים בשוק ההון בוחנים אפשרות להגיש תביעה נגד חברת אדלר שרכשה את השליטה באיי.די.או. ל"כלכליסט" נודע כי מיטב דש, פסגות, מגדל, כלל והפניקס שכרו את שירותיו של עו"ד אהרון מיכאלי ממשרד גולדפרב, כדי לבחון את אפשרות לנקיטת צעדים משפטיים נגד אדלר על גרימה לכאורה של הפסדים בעשרות מיליוני שקלים.

חמשת הגופים רכשו 2.17 מיליון מניות (4.91%) של איי.די.או פרופרטיז (ADJ) שנסחרת בפרנקפורט תמורת 74 מיליון יורו (300 מיליון שקל), ב־34.12 יורו למניה. מחיר המניה ביום העסקה – 25 בנובמבר השנה – עמד על 35.3 יורו, כך שהרכישה נעשתה לכאורה במחיר הנחה אטרקטיבי.

צילומים: עמית שעל, ענר גרין, פביאן קולדורף, כלל ביטוח

אדלר מדהימה את השוק

רכישתה של איי.די.או גרופ הישראלית בידי אדלר הושלמה ב־6 בדצמבר. אדלר הדהימה ב־16 בדצמבר כשדיווחה על מיזוגה עם איי.די.או פרופרטיז, החברה־הבת של איי.די.או גרופ, שלמעשה השתמשה בקופת המזומנים שלה לרכוש את אדלר. הדיווחגרם לקריסה של 15% במניית איי.די.או פרופרטיז ושווייה עומד כיום על 1.4 מיליארד יורו, ב־160 מיליון יורו פחות משוויו ביום רכישת המניות בידי המוסדיים.

מנהלי ההשקעות בחמשת הגופים הרגישו מרומים. השקעה שעשו 20 יום קודם, איבדה בן לילה עשרות מיליוני שקלים, בשל עסקה שאילו היו מעודכנים לגביה לא היו רוכשים את המניות. הקשר הראשון נוצר עם מנכ"ל איי.די.או גרופ, דודי דניאל שנשבע כי לא ידע על המהלך המתוכנן של אדלר. הפצת מניות איי.די.או פרופרטיז נעשתה בישראל ועל ידי מפיץ ישראלי, אולם הדבר לא עורר בזמן אמת חשד כלשהו מצד המוסדיים, שבדיעבד משוכנעים שהדבר איננו מקרי.

בנוסף, מכירת המניות למוסדיים היתה תנאי מתלה בעסקת הרכישה של איי.די.או גרופ בידי אדלר, שגם כך נראתה במחיר מופרז של 100 שקל למניה, ובפרמיה של 80% על שווייה. זאת, מאחר שהיא נעשתה חרף החוק החדש שנכנס לתוקף בברלין ואשר הקפיא את שכר הדירה בעיר, מה שפוגע באיי.די.או שהפעילות שלה היא בדיור להשכרה בברלין. המכירה הורידה את האחזקה של איי.די.או גרופ בחברה־הבת ל־33.25%, שכן אחזקה מעל לשיעור זה על פי החוק בלוכסמבורג, שם רשומה איי.די.או, מחייבת הצעת רכש במיליארדי שקלים לכל מניות איי.די.או מצד הרוכשת.

פורום של נציגי חמשת הגופים מנהל בימים האחרונים דיונים לגבי הטענות כלפי אדלר שמיוצגת על ידי משרד עו"ד מיתר. הטענה העיקרית היא שאדלר פעלה לכאורה שלא בתום לב, מאחר שמהלך המיזוג לא נולד בן לילה, ואף שאת המכירה ביצעה איי.די.או גרופ תחת הבעלות הישנה של מיקי דיין, אפולו ושיכון ובינוי, הרי שאדלר כבר היתה חתומה על חוזה רכישה, והמוסדיים טוענים שהיה עליה לבצע גילוי של המהלך.

מהפך פתאומי בדירקטוריון

הבדיקה של המוסדיים ושל עו"ד מיכאלי העלתה כמה ממצאים שתומכים בתחושתם. ב־10 בדצמבר החליפה אדלר חמישה דירקטורים באיי.די.או פרופרטיז, והדירקטורים החדשים מטעמה היוו רוב והעבירו את ההחלטה לרכוש את אדלר. על פי החוק הגרמני החלטה למנות דירקטורים חדשים יכולה להתקבל בידי שלושה דירקטורים לפחות, והמוסדיים ומיכאלי בודקים אפשרות כי ההחלטה התקבלה על ידי שני דירקטורים בלבד, מה שיכול להעמיד את חוקיותה בספק. "גם אם ההחלטה חוקית הרי שמדובר בסוג של ממשלת מעבר, דירקטוריון מעבר, שאינו יכול לקבל החלטה מהותית כמו מיזוג", אמר גורם באחד המוסדיים.

בנוסף, המיזוג מהווה עסקת בעלי עניין, וככזה לא עבר אסיפה של בעלי המניות מהציבור. עסקה כזו היא בעייתית עבור איי.די.או פרופרטיז שכן אדלר היא חברה פחות טובה. יש לה נכסים באיכות נמוכה יותר ובמיקומים פחות טובים, והחברה יותר ממונפת. טענות המוסדיים נתקלות בקושי מסויים שכן את המכירה ביצעה איי.די.או גרופ, בשליטה הישנה כשעדיין היתה ציבורית, ואת המיזוג ביצעה אדלר כשאיי.די.או היתה כבר תחת שליטתה. בנוגע לכך טוענים המוסדיים כי קשה להאמין שאדלר לא ידעה באיזה מחיר מוכרים לציבור בישראל את המניות משום שרגע לאחר מכן אדלר קונה את החברה עם מזומן בפנים, וכסף שהתקבל מה־5%. לכן, לכאורה יש לה אינטרס שהמניות יימכרו במחיר הכי גבוה.

בימים הקרובים אמורים חמשת הגופים להחליט כיצד לנהוג. מסר על הטענות הועבר כבר לאדלר, תוך רמיזה שרכישה של המניות בחזרה על ידי גורם שהם יביאו לעסקה, יפתור את המחלוקת. סירוב של אדלר עשוי להביא את המחלוקת לבית המשפט בגמרניה. אדלר מנוהלת על ידי תומס דה וארס מצ'וצ'יה.