למרות התנגדות האסיפה: דירקטוריון פרוטרום אישר ליהודאי בונוס של 20 מיליון דולר

למרות התנגדות אסיפת בעלי המניות - מנכ"ל פרוטרום אורי יהודאי יקבל מענק של 20 מיליון דולר על הובלת החברה עד לעסקת המכירה ל-IFF האמריקאית. כך החליט דירקטוריון החברה בהסתמך על המלצת ועדת התגמול, בהתאם לחלופה החריגה המופיעה בחוק החברות.  

לאחר חתימת הסכם המיזוג עם IFF ב-7 במאי המליצה ועדת התגמול בפרוטרום כי עם השלמת העסקה תשלם החברה ליהודאי בונוס חד פעמי של 20 מיליון דולר כאמור, לנוכח מה שהוגדר כ"תרומתו המכרעת של מר יהודאי הן לעסקי החברה והן לעסקת המיזוג". ב-28 ביוני קיבל הדירקטוריון את המלצת הוועדה והחליט על מתן הבונוס - החלטה שנדרשה לאישור אסיפת בעלי המניות.

האסיפה התכנסה ב-6 באוגוסט, לאחר שחברת היעוץ למוסדיים אנטרופי המליצה לאשר את עסקת המיזוג אך לא לאשר את הבונוס של יהודאי. באסיפה לא התקבל רוב של בעלי מניות המיעוט ובהתאם הבונוס לא אושר. מתוך 22.6 מיליון מניות שלא סווגו כמניות שבידי בעלי שליטה או בידי כאלה שיש להם עניין אישי בהצבעה, הצביעו בעד הבונוס ליהודאי 6.62 מיליון מניות ו-15.97 מיליון מניות התנגדו.

בכל הנוגע לבונוס, באנטרופי סברו כי נכון היה להעניק חלק מהמענק במועד השלמת העסקה, וחלקו האחר במכשירים הוניים "אשר יביאו לזהות אינטרסים עם הצלחת החברה הממוזגת בטווח הבינוני-ארוך". בנוסף הדגישו באנטרופי את היקפו החריג של הבונוס כתגמול חריג שאמור להיות משולם ליהודאי, ועשוי לשמש כסיבה לפסילתו. "אנו מתרשמים כי היקף המענק חריג למשק הישראלי וביחס לתגמולים השוטפים השנתיים להם זכאי המנכ"ל, כאשר סך התגמולים השנתיים להם היה זכאי בשנים האחרונות נע בטווח של 2.8 מיליון דולר ל-3.3 מיליון דולר".

הערב כאמור מדווחת החברה על מתן הבונוס על אף התנגדות האסיפה - כפי שעשו כמה וכמה חברות ציבוריות בעבר, תוך הסתמכות על החריג המופיע בחוק החברות (סעיף 272(ג1)(1)(ג) לחוק). הדירקטוריון מספק את הנימוקים להחלטה, כפי שנדרש בחריג האמור. לדבריו, יהודאי זכאי למענק משום שהוביל את החברה לצמיחה רווחית מואצת והגדלה משמעותית של הכנסותיה לאורך השנים.

מעבר לכך, יהודאי "היה מעורב בגיבוש תנאי עסקת המיזוג, בניהול, בניווט ובהכוונת המגעים של החברה מול הרוכשת, ניהול צוותי העבודה השונים בחברה ומחוצה לה, תרם רבות לפתרון סוגיות מורכבות והקדיש שעות ארוכות מזמנו בקשר עם עסקה זו. מעורבותו של מר יהודאי חשובה ונדרשה לצורך השלמת המיזוג ולאחר השלמתו לשם המשך רציפות ניהולית והמשך צמיחתה של החברה השורדת כמו גם הטמעה קלה וחלקה של המיזוג". הדירקטוריון סובר ששיעור הבונוס  נבחן בהתאם לביצועיו, השכלתו, כישוריו, מומחיותו, תחום אחריותו, ניסיונו המקצועי, תקופת כהונתו ותרומתו להישגי החברה לאורך השנים ולמיזוג.

טענה מעניינת של הדירקטוריון נוגעת להתנגדות של בעלי מניות המיעוט, שלטענתו לא היתה מנומקת. "רוב המצביעים נגד אישור הבונוס החד פעמי לא פירטו את הסיבות שבגינן הם התנגדו. חלק קטן מהמצביעים פירטו במסגרת הצבעתם את סיבת ההתנגדות".

החברה פנתה למתנגדות לבירור עמדתן וקיבלה מענה רק בחלק מהמקרים. עיקר ההתנגדות לטענת הדירקטוריון (כך לפי תגובת עמיתים - קרנות הפנסיה הוותיקות) נוגעת לא לעצם הענקת הבונוס אלא למבנה שלו. בפרוטרום מניחים שימוק זה של בעלי המניות היה נשמט אילו חלק מהבונוס היה מותנה בהמשך העסקתו של יהודאי בחברה לאחר השלמת המיזוג. ואולם, מציין הדירקטוריון, הדבר אינו אפשרי לפי תנאי העסקה. "מאחר שאופן תשלום הבונוס החד פעמי נקבע בהסכם המחייב שנחתם בין הצדדים להסכם המיזוג, אין בסמכות דירקטוריון החברה לשנות את מבנה הבונוס החד פעמי ומועד תשלומו ללא הסכמת הרוכשת.את מבנה הבונוס החד פעמי ומועד תשלומו קבעה הרוכשת בעצמה, תוך שקלול מכלול שיקוליה ותוכניותיה לגבי החברה".

עוד מדגיש הדירקטוריון בהודעתו כי בניגוד לעמדת חלק מהמתנגדים, הבונוס אינו חריג. "וועדת התגמול והדירקטוריון שקלו ודנו במסקנה הכלולה בחוות הדעת

החיצונית לפיה שווי ההטבות להן זכאי מר יהודאי בקשר עם השלמת המיזוג מצוי מתחת לממוצע ולחציון ביחס לשווי ההטבות להם זכאים מנכ"לים של חברות בארץ ובחו"ל

שנמצאו על ידי היועץ החיצוני כחברות הניתנות להשוואה לחברה במקרה של שינוי שליטה (לאחר נרמול התוצאות לשווי שוק של החברות השונות).

אורי יהודאי צילום: סיון פרג'