הקשר התיאורטי בין הבונוס של יהודאי וזירוז עסקת פרוטרום ו־IFF

הבונוס של אורי יהודאי לא יורד מסדר היום. נשיא ומנכ"ל פרוטרום זכאי לתגמול של 20 מיליון דולר במסגרת מכירת חברת תמציות הטעם והריח הישראלית לענקית התחום מארה"ב IFF. לאחר שבעלי המניות בישראל, ובעיקר הגופים המוסדיים שהחזיקו במניות פרוטרום, אימצו את המלצת אנטרופי והצביעו ב־7 באוגוסט נגד הבונוס, הודיעה אתמול החברה, באופן מפתיע וחריג בשוק ההון, כי מועד השלמת העסקה הוקדם ל־4 באוקטובר. כלומר, כל הליך מכירת החברה תמורת 6.4 מיליארד דולר — האקזיט השני בגודלו בתולדות המשק הישראלי — יתבצע בתוך קצת יותר מחודש.

במאי האחרון, כאשר פרוטרום דיווחה על העסקה עם IFF, ההערכות היו שהיא תושלם בין נובמבר 2018 ופברואר 2019. בהמשך אף ניתנה אפשרות להארכה נוספת של כמה חודשים לצורך השלמתה.

גורמים בשוק: פרוטרום סוללת מסלול עוקף

לאחר שהמוסדיים התנגדו לבונוס, הם סירבו באופן גורף להגיב או להתייחס להחלטתם. מאידך, לא מדובר בסוף פסוק, שכן ועדת התגמול בדירקטוריון פרוטרום אמורה להתכנס ולדון בנושא מחדש. אולם בדיקת "כלכליסט" העלתה כי מועד הדיון עדיין לא ידוע.

אורי יהודאי מנכ"ל פרוטרום צילום: עמית שעל

תשלום המענק אינו חלק מתמורת העסקה שתשולם לבעלי מניות פרוטרום. IFF היא שאמורה לשלם את הבונוס, בנוסף לתמורה על רכישת המניות, שהורכבה ממזומן ומניות של IFF.

בעקבות הקדמת הסגירה לתחילת אוקטובר, והיעדר מועד מוגדר לכינוס ועדת התגמול, מעריכים גורמים בשוק ההון שפרוטרום בעצם סוללת מסלול עוקף, שיאפשר לה לדון מחדש בבונוס ליהודאי, לאחר שתהפוך לחלק מ־IFF. במצב החדש אפשר יהיה להביא את ההחלטה להצבעת בעלי המניות של IFF, שעשויים לאשר את המענק.

במצב זה יהיה להמלצה של אנטרופי משקל נמוך בהרבה, שכן IFF — ששווי השוק שלה 10.4 מיליארד דולר — היא חברה אמריקאית גדולה, שלה בעלי מניות ומוסדיים זרים רבים וחזקים מאוד בחו"ל. אם תיעזר IFF בחברות ייעוץ דוגמת ISS, שנוהגות לאשר בונוסים מהסוג הזה, מרבית הסיכויים הם שאישור הבונוס בגלגולו החדש יעבור, חרף עמדתם הנחרצת של המוסדיים הישראליים בהצבעתם האחרונה.

בהודעתה אתמול למשקיעים ציינה פרוטרום כי בנוסף לאישור עסקת המיזוג בידי בעלי המניות, קיבלו הצדדים גם את אישורי רשויות ההגבלים העסקיים בישראל, בארה"ב, בטורקיה, במקסיקו ובאוקראינה. אישורים נוספים, של רשויות התחרות באיחוד האירופי, בדרום אפריקה וברוסיה, צפויים להתקבל לקראת מועד ההשלמה החדש בתחילת אוקטובר.

זירוז השלמת העסקה עשוי לנבוע גם מסיבות נוספות, ובהן חשש בהנהלות שתי החברות משינויים בשווי המגולם לפרוטרום במסגרת העסקה. בסוף השבוע דיווחה החברה הישראלית על תוצאות טובות מאוד לרבעון השני, בהמשך למגמה חיובית בתוצאותיה בשנים האחרונות. רווחי החברה עלו ב־44% לעומת הרבעון המקביל, והרווח התפעולי צמח בעשרות אחוזים. נתונים אלה עשויים להוביל את ההנהלות לשאוף לסגירה מהירה של העסקה.

יהודאי נחשב למי שהפך את פרוטרום לסיפור הצלחה בינלאומי. באמצעות מסע רכישות אגרסיבי בשנים האחרונות הוא הגדיל את החברה, ולבסוף הוא שניהל את המו"מ למכירתה ל־IFF.

אנטרופי התנגדה להיקף הבונוס במזומן

הסיבה להמלצת אנטרופי להתנגד לבונוס היתה היקפו הכספי, אך גם העובדה שהוא אמור להיות משולם בבת אחת במזומן, דבר שנוגד את רעיון תגמול הבכירים לטווח ארוך. אנטרופי נעזרה בייעוץ של חברת Fair Value לגיבוש המלצתה, ומחוות הדעת שהגישה לבסוף חברת הייעוץ למוסדיים עולה, כי נכון היה להעניק חלק מהבונוס במועד השלמת העסקה וחלקו האחר במכשירים הוניים ש"יביאו לזהות אינטרסים עם הצלחת החברה הממוזגת בטווח הבינוני־ארוך".

מטבלה שצורפה להמלצת אנטרופי להתנגד למענק, עלה כי יהודאי זכה לעלות שכר מצרפית של 56.7 מיליון שקל בחמש השנים שקדמו לעסקה. אם ב־2018 ישולם לו גם בונוס של 20 מיליון דולר, מעבר לבונוס שנתי של 1.9 מיליון דולר שלו הוא זכאי, תגיע עלות שכרו השנה ל־84.8 מיליון שקל. לפיכך, תגיע עלות שכרו המצרפית בשש השנים האחרונות לסכום של 141.5 מיליון שקל.

מחברת פרוטרום ביקשו לא להתייחס לנושא.