אנטרופי למוסדיים: "חסכנו לכם 17 מיליון שקל"

חברת הייעוץ לגופים המוסדיים אנטרופי מסכמת את המחצית הראשונה של 2018 במכתב שהפיצה להם, שהגיע לידי "כלכליסט". במכתב היא מציגה את תרומתה, לטענתה, לפעילות הגופים ולכיסיהם. בתקופה האחרונה עברה חברת הייעוץ לניהולו של זאב מורג, והתווספו לה כמה תחומי עיסוק, בהם הגברת הייעוץ לחברות בנושאי ממשל תאגידי, וכניסה לראשונה לתחום בנקאות ההשקעות לחברות פרטיות.

בחודשים האחרונים החלו הגופים המוסדיים להביע אי נחת מסוימת משני כובעיה של אנטרופי. מצד אחד היא נותנת קול לבעלי מניות המיעוט באסיפות של חברות ציבוריות, ומהצד השני מייעצת לאותן חברות בתשלום.

מרבית הגופים המוסדיים עובדים עם אנטרופי, אך לחלק מבתי ההשקעות יש מחלקה עצמאית מקבילה.

30% מההצבעות עסקו בענייני תגמול

מהסיכום החצי־שנתי עולה כי מספר האסיפות הכלליות שזומנו במחצית הראשונה של 2018 מייצגת היקף שנתי של 900 אסיפות, שבהן התקבלו 4,700 החלטות. באנטרופי מצאו שמספרים אלה שומרים על יציבות בשלוש השנים האחרונות.

30% מסעיפי ההצבעה עסקו באחד הנושאים הרגישים בחברה: תגמול. מדובר על תגמול לנושאי משרה, לבעלי שליטה וקרוביהם, ביטוח, שיפוי, פטור ומדיניות תגמול. 51.3% נוספים עסקו במינוי דירקטורים ודח"צים, נושא שבעבר לא משך את תשומת הלב הציבורית. בשנים האחרונות הנושא תופס תאוצה בקרב בעלי מניות המיעוט ובתפקידה של אנטרופי, שכן הגופים המוסדיים דורשים יותר ויותר להציע מטעמם מועמדים לדירקטורים חיצוניים.

באנטרופי מפלחים את הקטגוריות העיקריות שבהן התרחשו שינויים, בקשר בין החברות לאנטרופי. 39% מהמקרים עסקו בהסכמי תגמול, ו־38% בעסקאות בעלי שליטה לרבות תגמולים לבעלי שליטה וקרובים. היתר בסוגיות שוטפות של ממשל תאגידי - מינוי דירקטורים, רו"ח מבקר, כתבי שיפוי ופטור וכפל כהונה.

רוב ההוצאות שנחסכו יחזרו על עצמן

לפי אומדן פנימי של אנטרופי, החיסכון בעלויות שהושג במסגרת השיח עם החברות הציבוריות במחצית הראשונה מסתכם ב־17 מיליון שקל. מרבית ההוצאות שנחסכו יחזרו על עצמן בשנים הבאות, וחלקן הן חד־פעמיות.

עיקר החיסכון שנוצר - 7.2 מיליון שקל - הוא בעסקאות בעלי עניין, שאנטרופי הפעילה בהן לחץ לשפר את התנאים לבעלי מניות המיעוט. 5.4 מיליון שקל נוספים נחסכו בסוגיות תגמול לבעל שליטה, ו־4.3 מיליון שקל בתגמול למנהלים. זה מתווסף לאומדן חיסכון של 63 מיליון שקל שהושג ב־2016–2017.

בחברת הייעוץ טוענים שהם מתמקדים במינוי דירקטורים חיצוניים מתאימים, וכי בתקופה הקרובה יעסקו לא מעט במינוי דירקטורים בבנקים נטולי גרעין שליטה. "במחצית הראשונה התקיימה הצבעה על מינוי דירקטורים בדיסקונט, ובהמשך השנה צפויה הצבעה למינוי דירקטורים בלאומי ובדקסיה, נטולי גרעין השליטה", ציינו בחברת הייעוץ. "השנה שמנו לעצמנו מטרה לבחון ביתר דקדקנות את התאמת הדירקטורים המוצעים לפרופיל הדירקטוריון הנדרש לבנק, בהתאם ליעדים האסטרטגיים ולדירקטורים המכהנים. נציג ניתוח איכותי של הדרישות ונפעל לתעדוף אפשרי בבחירת הדירקטורים, דבר שהתחלנו בו בדיסקונט".

המוסדיים חוששים מהפעילות החדשה

אנטרופי מציינת כי גם תשים דגש על מתן ציון לממשל התאגידי של חברות ציבוריות, כמידע משלים שיהיה בו כדי לסייע לבעלי מניות המיעוט בקבלת החלטות. "ככל שהערכת הממשל התאגידי גבוהה יותר, ניתן לתת משקל גבוה יותר לתהליכי הבחינה הפנימיים ולהמלצות הדירקטוריון לאסיפה הכללית", ציינה אנטרופי. "הצד השני של המטבע הוא הקפדה יתרה על נושאים רגישים, כשציון הממשל התאגידי חלש".

הגופים המוסדיים חוששים מעט מהתפתחות פעילות הייעוץ של אנטרופי בנושאי ממשל תאגידי לחברות. כך, למשל, העניקה אנטרופי באחרונה ייעוץ בתשלום לרשת הקמעונאות שופרסל. חברת הממשל התאגידי של אנטרופי הורידה את דירוג הממשל התאגידי של שופרסל לדרגה רביעית מתוך שש, על רקע התפטרות היו"ר ישראל ברמן והחלפתו במאוריסיו ביאור. זאת על רקע הודעת דיסקונט השקעות שלפיה שופרסל נהפכת לחברה ללא בעל שליטה.

החשש של הגופים המוסדיים הוא שאנטרופי תמצא את עצמה בהמשך בניגוד עניינים מול החברות שלהן העניקה ייעוץ, כשתידרש לאשר את שכר מנהליהן - שקודם לכן שכרו את שירותי הייעוץ שלה. בנוסף חוששים הגופים המוסדיים כי אנטרופי תשתמש בכלי ההצבעות כמנוף לחץ על החברות, כדי שייטו לשכור את שירותי הייעוץ שלה. החשש הוא מתרחיש שבו מנכ"ל שידע ששכרו עתיד להידרש לאישור האסיפה הכללית, יקדים להשתמש בשירותי הייעוץ שמציעה אנטרופי בתשלום - בתקווה שלאחר מכן היא תקל עמו בנושא אישור השכר.