אנטרופי למוסדיים: להתנגד לעסקת השכירות בנכסיו הפרטיים של רמי לוי

קרב של כיפופי ידיים בין הגופים המוסדיים וחברת אנטרופי עם חברת רמי לוי שיווק השיקמה, עומד ברקע להסרת עסקת מסגרת לשכירה של נכסים מחברה פרטית של רמי לוי מסדר יומה של אסיפת בעלי מניות שהתכנסה ביום חמישי האחרון, ובנוסף שינוי תנאי העסקתה של אשתו של לוי המשמשת בתפקיד בכיר ברשת הקמעונאית הנושאת את שמו.

ברקע לאסיפה, שמועד קיומה נדחה ממועד מוקדם יותר ב-9 אוגוסט, ליום חמישי האחרון בשל הצורך "למצות דין ודברים עם בעלי המניות", נמצאת המלצה חריפה של חברת אנטרופי המייעצת לגופים המוסדיים בסוגיות המדוברות, שנכתבה ב-15 באוגוסט כחלק מההכנות לאסיפת בעלי המניות.

ההמלצה של אנטרופי אשר הגיעה לידי "כלכליסט" מלמדת כי אנטרופי המליצה להתנגד לסעיף של אישור תנאי עסקת המסגרת לשכירת הנכסים מבעל השליטה. מדובר בסניפים של הרשת ושטחים אחרים שמושכרים מחברה פרטית בבעלותו של לוי. דמי השכירות השנתיים המשולמים נכון למועד הדוח של אנטרופי נאמדים בכ-45.2 מיליון שקל בשנה ומהווים כ-35% מסך דמי השכירות שמשלמת החברה. דמי השכירות השנתיים מהווים כ-4.6% מהוצאות מכירה, שיווק הנהלה וכלליות של רשת רמי לוי לפי נתוני שנת 2017. לפי תנאי המסגרת שהוצעו, נקבע בין היתר כי דמי השכירות לא יחרגו מסך של 10% מהוצאות מכירה, שיווק הנהלה וכלליות של החברה.

לוי. אנטרופי הביעה התנגדות חריפה לעסקת השכירות מהחברה הפרטית שבבעלותו צילום: צביקה טישלר

"כיום קשורה החברה ב-23 עסקאות שכירות עם בעל השליטה, בה מתוך 45 סניפים בסך הכל", מציינת אנטרופי בהמלצתה". לכן, סבורים שם כי, "אין מקום לקביעת עסקת מסגרת עבור התקשרויות מסוג זה, כיוון שפתיחת סניפים חדשים והזזת סניפים קיימים אינם מהלך יומיומי של החברה, אלא אירוע שקורה מספר פעמים בשנה".

ככלל באנטרופי מציינים שבעסקאות בעלי עניין מהסוג המדובר הם בודקים אותן בשמרנות ובזהירות, "תוך התייחסות, בין היתר, לנחיצות אישור העסקה והאם מדובר "בעסקת אין ברירה", להליך שנוהל על ידי החברה והאם הוא תואם את העקרונות שנקבעו במדיניותנו ולמתווה העסקה והחלופות שנבחנו. במקרה דנן, מאחר ומדובר בשוק תחרותי ונרחב, החברה תוכל לרכוש שירותים אלו גם במסגרת התקשרות מול צדדים שלישיים".

כאמור, באנטרופי המליצו להתנגד לתנאי המסגרת האמורים והם הוסרו מסדר יומה של אסיפת בעלי המניות ולא הובאו לבסוף להצבעה.

בנוסף, אנטרופי המליצה להתנגד לאישור ועדכון תנאי העסקתו של אשתו של לוי, עדינה לוי, שמכהנת כסמנכ"ל וגזברית ראשית של החברה. החברה ביקשה לקצץ את היקף המשרה שלה מ-100% ל-50%. לאחר ההמלצה של אנטרופי להתנגדות בהצבעה, הוסר הנושא מסדר יומה של אסיפת בעלי המניות ולא הובא להצבעה. "על אף כי אנו מעריכים את ניסיונה והוותק של גב' לוי בחברה, אנו סבורים כי עלות השכר השנתי המוצע של כ-620 אלפי שקל בשנה עבור 50% משרה פוחתת החשיבות והנחיצות האינדיבידואלית מתוקף תפקידה, וכן מרכזיות התפקיד אותה ממלאת כסמנכ"ל".

ככלל, באנטרופי מעניקים ציון "שלילי" לחברת רמי לוי שיווק השקמה בתחום סיכון הממשל התאגידי בחברה. הציון מורכב ממיקום החברה מתחת לממוצע בנושאי ביקורת וזכויות בעלי מניות ואתיקה, ומיקום ממוצע בנושא של מיקום הדירקטוריון ומדיניות התגמול.

באנטרופי גם המליצו לבעלי המניות שלא למנות את הדירקטורים, ובהם רמי לוי ואחרים מחדש לדירקטוריון. זאת משום שלפי המדיניות של אנטרופי יש צורך ששליש מהדירקטורים יהיו בלתי תלויים ובמקרה של חברת רמי לוי מדובר ב-22%. אלא שהצבעה זו הצריכה רוב רגיל ולא רוב מיוחד, כך שלמוסדיים לא היתה דרך אמיתית להכריע בהצבעה, שכן רמי לוי הוא בעל השליטה בחברה ומחזיק ב-44.5% מהון המניות שלה. בהצבעה רגילה קולו נספר כמו כל קול של המוסדיים, בניגוד להצבעה ברוב מיוחד. לכן בעל השליטה יכול היה והצליח לבסוף לפי התוצאות שהתפרסמו היום (א') למנות את הדירקטורים מחדש.

תגובת רמי לוי לדו"ח של אנטרופי טרם התקבלה.

גורם בכיר בחברה ציין כי בעניין שינוי הנושאים שעומדים לסדר היום להצבעת בעלי המניות כי החברה מנהלת מו"מ עם הגופים המוסדיים בנושא.