אושרה ייצוגית נגד דלק, לסט וברטפלד בהיקף של 400 מיליון שקל
בעלי המיעוט טוענים כי בקבוצה פעלו להוצאת דלק אנרגיה מהמדדים, זאת כדי ששער המניה יפחת וקבוצת דלק תמקסם הצעת רכש מהציבור
קבוצת דלק, שבשליטת (64%) יצחק תשובה עומדת בפני תביעה ייצוגית בהיקף 400 מיליון שקל. זאת לאחר שרות רונן, שופטת בית המשפט הכלכלי, אישרה בקשה לאישור תובענה ייצוגית כנגד הקבוצה, יו"ר החברה גבי לסט והמנכ"ל אסי ברטפלד בעילה של קיפוח בעלי מניות המיעוט. הבקשה לאישור התביעה כנגד תשובה לא התקבלה על ידי השופטת.
- אושרה הגשת תביעה ייצוגית נגד רשות המסים: גובה מס על החזרי ביטוח לאומי
- המומחים שניצחו בתביעה ייצוגית נגד 2 חברות ציבוריות לשעבר, ונשכחו
- אושרה תביעה ייצוגית נגד ביטוח ישיר: חידשה פוליסות ביטוח רכב מבלי ליידע לקוחות
שאלת העיתוי
בבסיס התביעה שהוגשה לפני קרוב לשלוש שנים על ידי עזריאל ז'ולטי, משקיע ותיק בחברת־הבת דלק אנרגיה, טענה כי הנהלת דלק אנרגיה פעלה במכוון להוצאת מניית החברה מהמדדים שבהם נסחרה (בדגש על מדד ת"א־100) במהלך שנת 2011. זאת במטרה להפחית את שער המניה לקראת הצעת רכש על ידי הקבוצה. חישוב ההפסד המוערך לבעלי המניות, מבוסס על 20% מהמחזור בתקופה הנדונה (מאי 2011) ושיעור הנזק למניה נקבע על 296 שקל. לטענת ז'ולטי, המיוצג על ידי עו"ד יצחק אבירם, מהלך זה פגע בערך האחזקות של בעלי מניות המיעוט באותה תקופה. הנהלת הקבוצה תצטרך להגיש כתבי הגנה בתום חודש והדיון בתביעה נקבע לתחילת חודש יוני.
סלע המחלוקת בין ז'ולטי לבין קבוצת דלק ונושאי המשרה בה, כפי שעולה מהחלטת בית המשפט, נוגע לשאלה האם אכן פעלה החברה באופן מכוון במטרה להוריד את שיעור אחזקות הציבור מתחת ל־20% – תנאי סף לכניסה למדדים בזמנו. בקבוצת דלק טוענים כי ההחלטה לבצע הצעת רכש – אחרי שדלק אנרגיה נפלטה מהמדדים – נבעה כחלק ממהלך אסטרטגי שלה להגדיל את אחזקותיה בתחום האנרגיה בישראל. בעלי מניות המיעוט משוכנעים, מאידך, כי דפוס הפעילות באותה תקופה מאופיין בפעילות מכוונת של ההנהלה למקסם את הצעת הרכש.
העותרים מעניקים שני נימוקים מרכזיים לטענותיהם. ראשית, רק שנתיים קודם לכן פעלה החברה במרץ למכור מניות בהיקף של עשרות מיליונים במטרה להגיע ל־20% אחזקות ציבור ולהיכנס למדדים מתוך רצון להטיב עם מניית החברה שתזכה לביקושים. זאת ועוד, סמיכות הזמנים שבין היציאה מן המדדים לבין פרסום הצעת הרכש (3 חודשים לאחר מכן) מעידה על כוונת החברה. על סמיכות אמרה רונן "אין ספק כי מדובר בסמיכות זמנים ברורה...ההסבר הראשוני המתבקש לסמיכות הזמנים הזו הוא ההסבר לו טוען המבקש".
גם לנושא הרכישה האסטרטגית התייחסו בעלי המניות. לדידם, העובדה שלא התנהלה ישיבה בדירקטוריון החברה בנושא היציאה מן המדדים, על אף ההשלכות הצפויות על מחיר המניה והעובדה שבהנהלת החברה היו מודעים לרכישה של מניות, מחלישה את הטיעון שמדובר על מהלך אסטרטגי של החברה. בסיכום המחלוקת, חלק מן הטיעונים של בעלי מניות המיעוט התקבלו על ידי השופטת רות רונן תוך שהיא קובעת כי מלבד עילת הקיפוח, הבקשה מתקבלת בגין עילת הפרת חובת הזהירות והאמונים מצדם של נושאי המשרה גבי לסט ואסי ברטפלד.
השופטת רות רונן צילום: שאול גולן
המוסדיים משתתפים
בתוך כך קבוצת דלק ביצעה שלשום את השלב המוסדי בהנפקת האג"ח הראשונה שלה ל־2017. דלק זכתה לביקושים אדירים של 1.3 מיליארד שקל בהנפקה והגדילה את היקף הגיוס מ־500 מיליון שקל ל־1.1 מיליארד שקל. בשלב המוסדי לקחה החברה התחייבויות לגיוס של מיליארד שקל, ואת היתרה היא מקווה לגייס בשלב הציבורי.
תשובה גייס באמצעות הרחבת סדרה ל"א בריבית אפקטיבית נמוכה יחסית של 3.99%.
האג"ח במח"מ 5.5 שנים, המדורגות A2 על ידי מידרוג. בשנה שעברה ביצע תשובה גיוס אחד ביולי 2016 וגייס 1.2 מיליארד שקל באמצעות אג"ח להמרה. בעת הגיוס בשנה שעברה התעוררה התנגדות משלל פוליטיקאים בהובלת יו"ר מרצ זהבה גלאון שקראה להחרים את הגיוס לאור הסדר החוב של דלק נדל"ן. בית ההשקעות פסגות ציין אף הוא כי הוא מחרים את הגיוסים של תשובה בעקבות הסדר החוב.
