האשה שניצחה את עידן עופר

צריך לקלף כמה שכבות כדי להגיע לדרייב הלוחמני שלה. "זה לא הקרב הראשון שידעתי בחיי. אני יודעת לעמוד על שלי", אומרת דה לנגה, ומשחזרת את ימיה כיועצת משפטית במועצת בנימינה. "בן אדם לא יודע כמה הוא חזק עד הרגע שהוא צריך להתמודד".

להאזנה לכתבה, הוקלט על ידי הספריה המרכזית לעיוורים ולבעלי לקויות קריאה https://www.clfb.org.il/heb/main/

הפאזה הלוחמנית האקטואלית בחייה החלה לפני כשלוש שנים, כשבנה, עורך דין גם הוא, הפנה את תשומת לבה למהלך לא שגרתי של עידן עופר, בעל השליטה בחברה לישראל. עופר הבטיח לתגמל בנדיבות, מכיסו הפרטי, ארבעה מנהלים בכירים בחברה לישראל, בראשות המנכ"ל אז ניר גלעד. בתמורה נדרשו המנהלים להשלים מהלך דרמטי של פיצול לשתי חברות נפרדות: החברה לישראל נשארה עם האחזקות בכיל ובזן, ואילו לתוך קנון הולדינגס, חברה חדשה שהוקמה ונרשמה בסינגפור, הוכנסו יתר האחזקות של החברה לישראל — טאואר, צים, קורוס ואיי.סי פאואר.

יהודית דה לנגה. "זה לא הקרב הראשון שידעתי בחיי. אני יודעת לעמוד על שלי" צילום: תומי הרפז

המהלך היה מבטיח מבחינה עסקית, ועופר שילם בנדיבות: המנכ"ל גלעד שלשל לכיסו לא פחות מ־31 מיליון שקל, ואילו שלושת הסמנכ"לים — אבישר פז (כיום המנכ"ל), מאיה אלשיך־קפלן וערן שריג — קיבלו יחד מענק של כ־25 מיליון שקל. בסך הכל שילם עופר סכום עתק של כ־56 מיליון שקל. היתה רק בעיה אחת: התגמול האישי עקף בבוטות את מדיניות התגמול של החברה ואת הדירקטוריון שלה, שדחה קודם לכן את הענקת הבונוס מקופת החברה.

"כמנהל, עבור מי אתה עובד?"

מתי הבנת שיש לך קייס להגיש תביעה?

"לקח זמן לקרוא בעיתונים ולהבין את מה שהתרחש בין השורות. שוחחתי עם הבן שלי והגענו למסקנה שיש פה משהו לא כשר. פנינו למשרד עורכי דין שמתמחה בתביעות מהסוג הזה, ומכאן זה התגלגל".

את בעלת 9 מניות בלבד בחברה לישראל. מה כל כך הפריע לך?

"תיק ההשקעות שלי מגוון ואלה מניות שהחזקתי זמן רב, אבל העניין הוא עקרוני. הפריע לי באופן מהותי שבעל שליטה בחברה ציבורית מכתיב לבעלי התפקידים הבכירים בה מטרות, ועוד מתגמל אותם אישית בניגוד למדיניות החברה. בחברה ציבורית הדירקטוריון אמור לקבוע את מדיניות התגמול, ופה הדירקטוריון החליט לא לתגמל על הפיצול. במצב כזה כשבעל השליטה מתגמל מכיסו, זה צורם".

ניר גלעד (מימין) עם עידן עופר. הדירקטוריון לא אישר בונוס, עופר עקף אותו ושלף מהכיס הפרטי צילום: אלכס קולומויסקי

אבל האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה לישראל הצביעה ברוב עצום של 99% בעד פיצול החברה, כולל תשלום בונוס מכיסו של עופר.

"מה שאושר זה הפיצול. אבל פתאום, בדרך אגב, הופיעו בהצעה שעליה הצביעו שתי שורות נחבאות, שלפיהן בעלי התפקידים יקבלו בונוס מעידן עופר. לא התנהל על זה דיון וזה לא צוין בסדר היום. למעשה לא היתה אופציה לאישור מהלך הפיצול ללא בונוס. זה הוצג באסיפה כחבילה, וזה פגום".

למה פגום?

“כי כמנהל, עבור מי אתה עובד? עבור מי שמשלם לך את השכר או עבור מי שמשלם לך בונוס?".

אבל אם המהלך טוב לחברה והתגמול לא יצא מכיסה, מה בעצם הבעיה?

"כלל לא נכנסנו לשאלה אם זה טוב או רע לחברה. התהליך היה פגום ופגע באוטוריטה שלה. נוצר מצב שבו בעלי התפקידים האלה, בזמן שעבדו עבור החברה וקיבלו ממנה שכר, עשו את דברו של עופר כי הבונוס עמד לנגד עיניהם. אולי היה אפשר לבצע את הפיצול בזמן ארוך יותר או בדרך אחרת? אי אפשר לדעת אם זה פגע או לא פגע בחברה".

לא חששת מהפסד? היית עלולה לשלם כסף רב.

"בכל תביעה, גם כשאתה משוכנע בצדקתך, יש סיכון שלא תשכנע את בית המשפט. לכן הייתי במתח גדול לפני שהחלטתי ללכת על זה. אבל בשלב כלשהו השתכנעתי שיש פה עיוות גדול ויש אינטרס ציבורי. בדיעבד התביעה יצרה תקדים ששינה מציאות במשק".

מה היתה המציאות?

"עד התביעה שלנו אנשים חשבו שזה לגיטימי שבעל השליטה יתערב או יתגמל מנהלים ובעלי תפקיד בחברה הציבורית. התפיסה הרווחת היתה שאין בכך פסול. שוחחתי עם חברים שהם דירקטורים בחברות, והם הרימו גבה כששמעו על התביעה שלי. הם לא הבינו מה הבעיה. אני מודה שזה די מערער את הביטחון, חששתי שאני מדמיינת עילת תביעה".

אלי גולדשמידט. סירב לקבל את הבונוס צילום: עמית מגל

מה היה ההסבר שלהם?

"הם אמרו שזאת הפרקטיקה, ושהחברה צריכה להגיד תודה כי היא לא נדרשת לשלם את הבונוסים למנהלים מקופתה. מישהו אחר משלם בשבילה, אז בעצם כולם בעד המהלך וכולם מרוויחים ממנו. היה צריך להיכנס לעומק העניין כדי להבין שאולי זה טוב שהחברה לא מוציאה כסף, אבל עופר שיבש את הניקיון של כל מהלך הפיצול העסקי".

מה חיזק את הביטחון שלך?

"התברר לנו שאלי גולדשמידט (אז סמנכ"ל תקשורת ורגולציה) היה היחיד מקרב העובדים הבכירים שסירב לקבל את הבונוס. זה הריח לי מוזר, כי מי מסרב לקבל בונוס? זה כמובן לא מוכיח כלום, אבל זה חיזק את האינטואיציה שלי".

"אין עילה, אין טעם, אין הצדק"

דה לנגה שכרה את שירותיו של עו"ד גיל רון ממשרד גיל רון קינן ושות', שייצג אותה בתיק יחד עם משרדי עו"ד רונן להב ואביעד סרן. ההחלטה היתה להגיש תביעה נגזרת: תביעה שהחברה, מסיבות לא מוצדקות, נמנעה מלהגיש, ואז בעל מניות או דירקטור יכול להגישה במקומה. כדי לעשות זאת עליו לפנות קודם לחברה ולבקש שתתבע, ורק אם היא מסרבת הוא יכול לתפוס את מקומה.

דה לנגה פנתה בפברואר 2015 לחברה לישראל ודרשה ממנה לתבוע. חודש אחר כך, החברה סירבה באמירה לקונית מטעם עורך דינה: "הדירקטוריון החליט כי אין מקום, אין עילה, אין טעם ואין הצדק. ודירקטוריון החברה איננו חפץ להגיש תביעות סרק".

המושכות עברו לידי דה לנגה, וביולי 2015 הוגשה לבית המשפט הכלכלי המחוזי בתל אביב בקשה לאישור תביעה נגזרת נגד עופר, גלעד ושלושת הסמנכ"לים. לכאורה מדובר בהליך מקדמי, אבל לצדדים ברור שעצם הענקת אישור לתביעה יחרוץ את גורלה.

עו"ד גיל רון. "בעלת מניות קטנה יצאה למאבק עקרוני והשיגה תקדים יוצא דופן" צילום: תומי הרפז

בספטמבר 2016 התנהלו דיונים וחקירות נגדיות של העדים בבית המשפט. "מאוד התרגשתי ערב החקירה. בכל זאת, עמדתי מול צבא עורכי דין מהבכירים במשק. היו שם פיני רובין (שייצג את החברה לישראל), צביקה אגמון (שייצג את הסמנכ"לים), ולי היה פיק ברכיים. שקשקתי, אבל הלכתי עם האמת שלי".

מה שאלו אותך בחקירה הנגדית?

"ניסו להפיל אותי בשאלות מסוימות. נדמה לי שרובין טען שמקבלי הבונוס לא בהכרח נמצאים בניגוד עניינים. שזה שהם קיבלו כסף גם מעופר באופן אישי לא אומר שהם לא פעלו באופן לא תקין כלפי החברה. הוא נתן דוגמה של אדריכל, שמקבל שכר טרחה מהלקוח ומקבל גם עמלה מבתי העסק שמהם הוא קונה את המוצרים. הוא רצה שאסכים איתו וניסה לקחת אותי לכיוונים אחרים, אבל עמדתי בזה. אמרתי לו שאני לא מבינה את ההקבלה בין אדריכל ולקוח לבין בעל שליטה ומנהל בכיר בחברה ציבורית".

מה עידן עופר אמר?

"הוא עצמו לא הגיע לדיונים, ודווקא הייתי שמחה שיסביר באופן אישי את עמדתו. למען האמת, עורך הדין שלו, זאב שרף, אפילו לא חקר אותי, וממנו הכי פחדתי כי הזהירו אותי שהוא אגרסיבי".

אולי מפני שתבעת שהכסף יחזור לחברה, אז למה שעופר יתאבד על זה? הוא כבר שילם ממילא, ומקסימום יקבל את הכסף בחזרה לחברה בשליטתו.

"לכן היה מפליא שדווקא החברה התאבדה על זה, שהיא התנגדה ונלחמה ולא הסכימה לקבל את הכסף בחזרה. עו"ד רובין התנגד שהמנכ"ל והסמנכ"לים יחזירו את הכסף. לא הבנתי למה החברה צריכה להתנגד לקבל כסף בחזרה, ועוד להילחם על זה בבית המשפט".

"אין לי עניין לכופף את עידן"

בסוף אפריל השנה אישרה השופטת רות רונן את התביעה הנגזרת של דה לנגה, ובכך חרצה את גורל ההליך כולו. בהחלטה נחרצת אף ערכה רונן הקבלה לעבירת השוחד הפלילית, במובן של הטיית שיקול הדעת, וקבעה שהמנהלים הפרו את חובת האמון שלהם כלפי החברה. "הבעייתיות שנוצרה כשבעל השליטה הבטיח לנושאי המשרה מענקים אישיים, שלא בהתאם למדיניות החברה, דומה במידה רבה לבעייתיות שנוצרת כשמוצע שוחד לנושא משרה בגוף ציבורי. בשני המקרים, ההנחה היא כי התשלום הנוסף שנושא המשרה מודע לאפשרות שיקבל אותו מטה את שיקול דעתו ומציב אותו בניגוד עניינים", כתבה רונן. לשיטתה, כלל לא משנה אם ההחלטות שהתקבלו (לעניין הפיצול) טובות או רעות לחברה, כי יש חשיבות גדולה לניקיון המהלך.

רות רונן

"מרגע שהשופטת ערכה את ההקבלה לשוחד, גם אם לא במובן הפלילי, הכיוון שלה היה ברור. ומרגע שאישרה את התביעה כתביעה נגזרת, היה ברור גם הכיוון בתביעה העיקרית", אומרת דה לנגה.

ואכן, מהנקודה הזאת לא נדרש לנהל את התביעה והצדדים פתחו במשא ומתן להשגת פשרה כספית. ביום חמישי שעבר, בתום משא ומתן שנמשך כחצי שנה, הוגשה לבית המשפט לאישור הצעת פשרה מרחיקת לכת, שלפיה בעלי התפקידים יחזירו לחברה לישראל כ־80% מהבונוס שקיבלו: 45 מיליון שקל מ־56 מיליון השקלים שבהם פינק אותם עופר. באופן אירוני, הסכום הזה יוזרם לחברה בניגוד לעמדת הדירקטוריון.

גם דה לנגה עצמה תיהנה מתשואה לא רעה על 9 המניות שלה בחברה לישראל ותשלשל לכיסה 3.25% מסכום הפשרה, שהם 1.5 מיליון שקל. עורכי הדין שהיו מעורבים בתביעה ייהנו מכ־6 מיליון שקל. אבל חשוב מכך, אישור התביעה יצר הלכה תקדימית, שלפיה מנהלים בחברות ציבוריות אינם יכולים לקבל הטבות כספיות מבעלי השליטה מבלי שהחברה אישרה זאת.

איך את מרגישה בעקבות הפשרה שהושגה?

"אני מאושרת, זה מעורר גאווה. הבן שלי סימס לי צילום ש'הלכת דה לנגה' כבר שולבה בלימודי משפט".

"המקרה הזה ממחיש את החשיבות של תביעות ייצוגיות ונגזרות", אומר עו"ד רון, שהוביל את התביעה. "בעלת מניות קטנה יצאה למאבק עקרוני והשיגה תקדים משפטי בעל חשיבות יוצאת דופן".

"גם לא עשיתי את זה בשביל הכסף, ובטח שאין פה משהו אישי נגד הנתבעים", אומרת דה לנגה.

אז מה דרבן אותך?

"אנשים שמשקיעים את החסכונות שלהם בחברות ציבוריות רוצים שהדברים שם יתנהלו באופן תקין, ודאי כשהמנהלים נהנים ממשכורות עתק".

תישארי חקוקה בתודעה כאשה מבנימינה, שעם 9 המניות שלה כופפה את המיליארדר עידן עופר.

"אין לי שום עניין אישי לכופף את עידן עופר. זה לא כוון אישית אליו או לחברה לישראל או לניר גלעד. זה היה עניין משפטי וכלכלי טהור, שנוגע למחזיקי המניות ולדרישה שחברות ציבוריות יתנהלו באופן תקין ובשקיפות. המחשבה היתה על כבוד לבעלי המניות ועל כיבוד החלטות של הדירקטוריון. הדירקטוריון, לפחות בחלקו, מייצג את הציבור, ואם אתה עוקף את המדיניות שהוא קבע, זה לא תקין".

הוכחת שאם האזרח הקטן מתעקש, הוא יכול להפוך למטרד גדול.

"אולי עידן עופר ראה בזה סוג של מטרד. מה שאני אומרת הוא שבחברות הפרטיות שלו — שיעשה את מה שהוא רוצה. אבל ברגע שיש לו חברות שהציבור שותף בהן, הוא מחויב לממשל תאגידי מסוג אחר".

הגשת גם תביעה ייצוגית נגד פרטנר. יכול להיות שמצאת דרך לעשות קריירה מתביעות כאלה?

"אין לי עניין בקריירה בתחום. גם בפרטנר השקעתי באופן אישי, ושם תבעתי על תנאי הצטרפות שונים המוצעים למצטרפים שונים. באופן כללי, הציבור היום יותר ערני למה שקורה, נוקט עמדה ואקטיבי. ראו את זה במחאה החברתית. הוא מבין שהחברות הגדולות לא תמיד מתנהלות באופן תקין ושזה עלול, למשל, לפגוע בפנסיה שלו. פעם סמכנו על החברות והיינו די רדומים. היום אנשים רוצים להבין והם מעורבים.

"להיות ערני זה לא רק להגיע להפגנות, אלא גם להגיש תביעה קטנה כשצריך, ללכת עד הסוף. אני מאוד מאמינה באינטואיציה וחושבת שכאשר את מרגישה שהצדק איתך, את צריכה להילחם".

התביעות האלה נגזרות מהאווירה החברתית כיום?

"ייתכן. הפסקנו להיות ציבור רדום וגם בתחום הפוליטי אנשים יוצאים לרחוב. רואים את זה בהפגנות בפתח תקווה וברוטשילד. חלק יוצאים לרחוב וחלק לבתי משפט. אלה שני סוגים של רצון להגיב”.

חרף הדימוי של דוד מול גוליית, את לא גברת כהן מחדרה. את עורכת דין מבוססת, מקושרת, שמאחוריה עמדו עורכי דין חזקים ומנוסים בתביעות כאלה.

"אני לא גברת כהן מחדרה, אני יהודית דה לנגה מבנימינה, מושבה שקטה, ובמקרה גם עורכת דין לענייני נדל"ן. אני אדם מן היישוב, אבל אדם עם מודעות. אני מתעניינת במה שקורה, אכפת לי".

"לבדוק את הבונוסים בטבע"

איזה מאבק ציבורי היית רוצה לראות קורה?

"הגיע זמן שבמדינה יקבלו פרופורציות בעניין התגמול למנהלים. זה לא רק אני וכיסי. כשאתה בתפקיד בכיר מאוד, עם תנאים מצוינים וסמכויות, מדיניות התגמול צריכה להיות הגיונית. תראי את טבע עכשיו. עוד מעט 2,400 עובדים יהיו מובטלים, ואילו המנהלים נהנו ונהנים ממשכורות עתק. אני לא אומרת שלמנהלים לא מגיעה משכורת מיוחדת, גם הם משקיעים את הנשמה, אבל צריך פרופורציות. אנחנו מדינה צעירה שעדיין מתהווה ויש עוד כמה נורמות שצריך ליישר. אי אפשר לתקן לבד הכל, אבל יש דברים שבכל זאת צורמים".

תצאי למאבק בעניין טבע?

"בטבע צריך לעשות בדיקה יסודית של הסכומים ששולמו, ואולי נכון שהרגולטור יתערב כאן בחקיקה. בונוס חייב להיות פונקציה של תוצאות החברה, או של תוצאות הרכישה, לא על עצם הביצוע שלה".

מנהלי טבע צריכים להחזיר בונוסים?

"להחזיר כסף זה לא פחיתות כבוד אלא רעיון מצוין כנורמה מוסרית. לא כניעה אלא אחריות ציבורית, בטח כשמדובר באנשים שלא חסר להם כלום ויכולים לתת דוגמה. אני לא סוציאליסטית מתיפייפת, אבל צריך שיהיה קומון־סנס, צריך פרופורציות וסדרי עדיפויות".