בית המשפט העליון שינה את מנגנון ההתמחרות בין שי לבנת לשותפיו לשעבר
לבנת אמור היה להחליט אם לקנות מניות שותפיו או למכור להם את שלו, אך העליון קבע שההיפרדות בין הצדדים תעשה ב"שתי מעטפות". מנגד נקבע כי שותפיו של לבנת שספגו ביקורת על התנהלותם אינם זכאים לסעד של הסרת קיפוח
מזה 4 שנים נמשך הסכסוך בין איש העסקים שי לבנת לבין שותפיו בקבוצת החברות הפרטיות שלי, אמיר אדלר ואילן פדלון, אך כעת נראה שסיום המאבק מסתמן: בפסק דין ארוך ומנומק בן 58 עמודים שפרסם היום (ג') בית המשפט העליון התערבו הרכב השופטים בראשותו של יורם דנציגר והשופטים אורי שהם ודפנה ברק ארז במנגון ההיפרדות בין הצדדים ובחלק מהקביעות המשפטיות, והורו על מתווה התמחרות חדש שיחול בין הצדדים.
השופט יורם דנציגר צילום: אביגיל עוזי
קראו עוד בכלכליסט:
- ההליך המשתלם של עו"ד בעז בן צור: יקבל 3.3 מיליון שקל מהייצוג נגד שי לבנת
- "לא קיפחתי את שותפיי. בית המשפט טעה"
- "פשרת שי לבנת": ישלם עד השקל האחרון
הסכסוך העסקי בין לבנת לבין אדלר ופדלון שניהלו את קבוצת החברות בשליטתו של לבנת פרץ ב-2011 ופרטיו נחשפו ב"כלכליסט", לרבות שתי תביעות הדדיות שהוגשו: הראשונה ע"י אדלר ופדלון שטענו כי קופחו והורחקו מעסקי החברות והשנייה ע"י לבנת שהעלה טענות קשות כי השניים הוליכו אותו שולל ורימו אותו. קבוצת החברות כוללת בין היתר את סייפרטק, זואי אחזקות וימקום בי.וי.
השופט יורם דנציגר צילום: אביגיל עוזי
בסוף 2012 הוכרע חלקית הסכסוך כשהשופט גרוסקופף קבע שלמרות כל הטענות שהיו ללבנת כלפי השניים מרגע פרוץ הסכסוך, פעולותיו להרחיק אותם ממעורבות בניהול החברות היתה בגדר קיפוח המיעוט ונקבע כי הסעד שיוענק הוא התמחרות מסוג במבי כך שאחד הצדדים ירכוש את אחזקות הצד השני. בהמשך נקבע כי אדלר ופדלון יגישו הצעת מחיר ולבנת אם יחליט אם לקנות או למכור.
כפי שארע פעמים רבות לאורך הסכסוך בין שני הצדדים, כמעט כל החלטה שיפוטית מתפרשת על ידי שני הצדדים כנצחון של כל אחד מהם. כך גם היום, כשזמן קצר לאחר מתן פסק הדין הארוך של בית המשפט העליון, פרסמו שני הצדדים הודעות ניצחון. בהודעה מטעמו של לבנת נכתב כי מבחינתו "זהו ניצחון גדול. בית המשפט העליון מצא שטענותי היו מוצדקות. שלא קיפחתי איש וכי נהגתי כפי שראוי שבעל שליטה ינהג". מנגד, בהודעה מטעמם של אדלר ופדלון נכתב כי "בית המשפט העליון דחה את ערעורו של שי לבנת וקבע כי תיערך התמחרות בינו לבין שותפיו... ואף קבע כי לבנת אינו זכאי לפרמיית שליטה".
בפועל נראה שפסק הדין כלל קביעות טובות יותר ופחות לכל אחד מהצדדים. בסביבתו של לבנת היו מרוצים בעיקר מכך שבית המשפט העליון קבע כי אף אם אדלר ופדלון קופחו, הם לא זכאים לסעד כתוצאה מכך לאור ההתנהגות שלהם עצמם. השופט יורם דנציגר כתב בקשר לכך: "הצורך להביא להפרדת כוחות בין הצדדים אינו נובע דווקא מקיפוחם של אדלר ופדלון בידי לבנת, וזאת משום שאף אם קופחו השניים, בכך שהודרו מניהול החברות על ידי לבנת, הרי שכפי שהוסבר לעיל, התנהלותם מכרסמת בזכאותם להינות מציפיותיהם להשתתפות בניהול ומאיינת למעשה את טענת הקיפוח".
דנציגר גם הזכיר שבית המשפט המחוזי "השתמש במילים קשות לתיאור התנהלותם של אדלר ופדלון ואף הורה על ביטול הפעולות שהיו נגועות בהתנהלות נפסדת של השניים. בין היתר התרשם בית המשפט כי השניים 'נזקקו לתחבולות שאיש ישר ירחק מהן' כי התנהלותם ללא ספק 'היוותה הפרת אמונים כלפי מר לבנת וחברת ימקום'". לפיכך קובע דנציגר כי המסקנה המתחייבת הינה שהשניים לא זכאים להיבנות משלילת ציפיותיהם להשתתף בניהול, וזאת גם אם הדברים הקשים שיוחסו להם ע"י בית המשפט המחוזי מתייחסים רק ל-3 מתוך 11 פרשיות שנבחנו.
לעומת זאת, אדלר ופדלון סבורים שהחלטת בית המשפט העליון אשר משנה את מתווה ההתמחרות, פועלת לטובתם. במתווה המקורי שנקבע על ידי בית המשפט המחוזי, ניתנה ללבנת האפשרות להחליט האם לרכוש את מניותיהם של השניים או למכור להם את המניות. בית המשפט העליון קבע כי יש להעדיף התמחרות שתערך ב"שתי מעטפות", בו זמנית, באופן שיעניק לשני הצדדים הזדמנות שווה לרכוש את המניות.
לדברי השופט דנציגר: "במקרה דנן - ודאי לאור מעורבותם המשמעותית של אדלר ופדלון בניהול החברות עובר לשנת 2010 - רואה אני לנכון לבכר מנגנון המקנה לשני הצדדים הזדמנות שווה, ככל הניתן, לרכוש את מניותיו של הצד השני. הזדמנות שווה זו - אשר משקפת את מהות היחסים בין הצדדים עובר לסכסוך שנתגלע ביניהם ואשר הוביל לאובדן אמון מוחלט ביניהם - לא תתאפשר בהתמחרות בשיטת BMBY שבה לבנת ייהנה מעמדת הניצע, באופן שיאפשר לו, למעשה, להחליט מי מהצדדים יהיה הצד הרוכש".
את החברות בשליטת לבנת מייצגים בהליך עורכי הדין גיורא ארדינסט, רן שפרינצק ואבי סתיו; שי לבנת עצמו יוצג בהליך בנפרד ע"י עו"ד גיל רון. אדלר ופדלון מיוצגים ע"י עורכי הדין בעז בן צור ואלירם בקל.
