מאיר לוין נגד ברקת: "הצורך להוצאת אנטרופי לא הוכח"

מאיר לוין, המשנה ליועמ"ש, שומט את הקרקע מתחת לרפורמה המתוכננת של הממונה על שוק ההון משה ברקת לחסל את פעילות חברות הייעוץ למוסדיים בהובלת חברת הייעוץ אנטרופי. "בכל שוקי ההון המתקדמים קיים המוסד של חברות ייעוץ לגופים מוסדיים ורואים בקיומו ערך למשקיעים, ערך לחברות וערך לרשות שוק ההון. גם בישראל סברה ועדת חמדני כי יש חשיבות בקיומו של גורם כזה. על מנת להגיע למסקנה הפוכה מהמסקנה שאליה הגיעו השווקים המובילים בעולם, נטל ההוכחה הוא על הטוען לכך. זהו נטל כבד מאוד, שלטעמי לא הורם", אמר לוין בשבוע שעבר בכנס איגוד החברות הציבוריות.

"ישראל היא שוק קטן. אין לנו הפריבילגיה להיות שונים ולהמציא בכל פעם מחדש את הגלגל", אמר לוין תוך שהוא מפנה סוג של עקיצה לתקדימים עולמיים שישראל הובילה, בהם מגבלת שכר בכירים בגופים הפיננסיים או אילוץ הבנקים למכור את חברות כרטיסי האשראי שבבעלותם. טענה זו של לוין מופנית כלפי ברקת, שפרסם לפני חודשיים דו"ח ביקורת המציג לכאורה ניגודי עניינים של חברת הייעוץ אנטרופי שאמור היה לשמש כמנוף להוצאתה משוק ההון.

המהלך של ברקת תלוי בלוין

"אני לא מתעלם מטענות לניגוד עניינים בגופים הללו, נושא שעולה כיום בארה"ב ובמדינות נוספות. אין ספק שצריך לטפל בהם, אך לא בשפיכת התינוק עם המים", סיכם לוין, שהוא זה שיכריע אם מהלך כפי שמתכנן ברקת ייצא אל הפועל. הסיבה: איסור על המוסדיים להשתמש בחברות הייעוץ דורש הליך חקיקה שכפוף לאישור משרד המשפטים.

בדבריו לוין בעצם מבהיר כעת כי לא ייתן יד לחקיקה כזו וכי הוא מכוון לחקיקה רכה יותר שרק תחליש את ניגודי העניינים של חברות הייעוץ.

מה שעומד מאחורי המהלך שמתכנן ברקת הוא ניגוד עניינים חריף, לטעמו, שחברות הייעוץ מצויות בו. מחד, הן מקבלות שכר ממוסדיים עבור אנליזות והמלצות לקראת הצבעות באסיפות כלליות של חברות ציבוריות, אך מאידך, הן גם מקבלות שכר טרחה מאותן חברות עבור שירותי ייעוץ בנושאי ממשל תאגידי וניהול סיכונים. לאחרונה חשף "כלכליסט" כי דירקטור בחברת שיכון ובינוי הביע מורת רוח מכך שהחברה שכרה את שירותי הייעוץ של אנטרופי אחרי שזו תמכה באישור שכרו הגבוה של המנכ"ל אייל לפידות בעלות שנתית של 20 מיליון שקל.

מאיר לוין צילום: עמית שעל

 

אנטרופי שוקלת צעדים

לכאורה, האיתות ששלח לוין מרחיק את סיכויי המהלך של ברקת למנוע מהמוסדיים להסתמך על המלצות אנטרופי, אלא שזו כבר הודיעה ללקוחותיה, הגופים המוסדיים הגדולים בישראל ובכלל זה חמש חברות הביטוח הגדולות, כי תחדל לספק להם המלצות החל מאפריל הקרוב, ובעצם תצא משוק ההמלצות למוסדיים.

אל הוואקום שאמור להיווצר למוסדיים אמורה להיכנס חברת הייעוץ המתחרה הקטנה עמדה. עם זאת, ל"כלכליסט" נודע כי אנטרופי קיבלה בינתיים פניות מצד הלקוחות שלה שלא להפסיק את השירות שלה באפריל אלא להישאר בשוק לעוד כמה חודשים וזאת כדי לאפשר להם זמן התארגנות, ואנטרופי הביעה נכונות לכך. עוד נודע כי ככל שלבסוף יוחלט שלא לקדם את המהלך של ברקת, אנטרופי צפויה לחזור בה.

גל סטאל ומשה ברקת צילומים: שאול גולן , אוראל כהן

"כלכליסט" חשף כבר בספטמבר האחרון כי במשרד המשפטים מגבשים הצעת פשרה שעשויה להתקבל על ברקת. בהתאם לפשרה, שעוד לא ברור אם ברקת יקבלה, ועדות ההשקעה של המוסדיים יידרשו להגדיר רף אחזקה מהותי בחברה שממנו והלאה תידרש אנליזה עצמאית או לכל הפחות הסתמכות נמוכה יותר על חברת הייעוץ החיצונית. עוד לא ברור אם מי שיגדיר את הרף הזה יהיה ועדת ההשקעות של הגוף המוסדי או הרגולטור. מתחת לרף ניתן יהיה להשתמש באנליזה של חברת הייעוץ, אך האחריות להחלטה היא של הגוף המוסדי. אחת הסוגיות המרכזיות שצפויות להיבחן במסגרת הפשרה המוצעת היא סוגיית ניגודי העניינים של אנטרופי. בתחילת דרכה אנטרופי רצתה לפעול באופן נקי לחלוטין ולקבל את שכרה מגופים מוסדיים בלבד. אלא שאלה משלמים לאנטרופי רק כמה אלפי שקלים בחודש, דבר שאיים לחסל את המודל העסקי שלה. כתוצאה מכך החליטה אנטרופי, בתיאום עם רשות ני"ע, להיכנס לתחום נוסף דרך חברה־אחות, העוסקת בייעוץ ממשל תאגידי לחברות ציבוריות ובניית דו"ח דירוג רמת הממשל התאגידי שלהן תמורת תשלום.

באנטרופי רואים בכך פעילות משלימה לפעילות הייעוץ בהצבעות, ולרוב נוהגים להקל בהמלצות ביחס לחברה שזכתה לדירוג ממשל תאגידי גבוה. אלא שקשה להתעלם מפוטנציאל ניגוד העניינים הכרוך בשתי הפעילויות. כך, למשל, היא סיפקה דו"ח כזה לפז, שיכון ובינוי, שטראוס ושופרסל, ולאחר מכן היא נדרשה להמליץ למוסדיים ביחס למינוי דירקטורים בפז, ביחס לשכר של מנכ"ל שיכון ובינוי ומנכ"ל שופרסל ומינוי דירקטורים בשטראוס.

השקיפות של חברת הייעוץ

לכאורה, הפתרון הקל ביותר הוא לאסור על אנטרופי לקבל תשלום מחברות ציבוריות כתנאי לכך שמוסדיים יוכלו להמשיך להסתייע בה. אלא שמדובר בגזר דין מוות לחברה שהמודל העסקי שלה אינו אינו יכול להסתמך רק על קבלת תשלום עבור ייעוץ למוסדיים. לכן, הפשרה המתהווה מדברת בעיקר על שקיפות, ולפיה, חברת הייעוץ תהיה חייבת להציג בכל המלצה האם ומתי העניקה שירות בתשלום לחברה הציבורית נשוא ההחלטה, כמה כסף קיבלה ובעבור איזה שירות.

אלא שכאן הגישות כבר חלוקות. האם בסיטואציה כזו, על הגוף המוסדי ייאסר להשתמש באנליזה של אנטרופי ויהיה עליו לבצע אנליזה עצמאית? ברקת נוטה לגישה זו, אך גם היא עשויה להוות חיסול של אנטרופי שפעילות הממשל התאגידי שלה הולכת וצוברת תאוצה. לא כל החברות הציבוריות שכעת משלמות לאנטרופי על ייעוץ ממשל תאגידי יסכימו להמשיך ולשלם לה אם יידעו שממילא הדבר לא יסייע להן בעת קבלת החלטת הצבעה בנושאי שכר ועסקאות בעלי עניין באסיפות הכלליות שלהן. לכן נשקלת חלופה שתאפשר את ההסתמכות על אנטרופי אך תוך קביעה כי במצב של ניגוד עניינים כאמור, ההסתמכות צריכה להיות נמוכה יותר או שהחלטת ההצבעה, גם אם היא תומכת באנליזה של אנטרופי, תצטרך לעבור את אישור ועדת ההשקעות הכוללת נציגים בלתי תלויים שעשויים לדרוש הסברים ממנהל ההשקעות.