הנציגות באיי.די.או גרופ לאדלר: "אפשרו פירעון מוקדם לבעלי אג"ח שרוצים בכך"

ההעימות בין מחזיקי האג"ח של איי.די.או גרופ ובעלי החברה — חברת אדלר ריל אסטייט הגרמנית — נמשך. השבוע התקיימה אסיפת מחזיקי אג"ח שאליה הגיעו אנשי מקצוע שייצגו את אדלר, ובה מחזיקי האג"ח של איי.די.או גרופ דרשו מאנשי אדלר ריל אסטייט לפרוע באופן מיידי את החוב כלפי כל מחזיק שיחפוץ בכך. 

הדרישה של המחזיקים מגיעה על רקע העסקה שרוקחת אדלר ריל אסטייט, שבמסגרתה היא תתמזג עם החברה־הבת של איי.די.או גרופ, איי.די.או פרופרטיז, שפרסמה הצעה למיזוג ב־16 בדצמבר — 10 ימים בלבד לאחר שאדלר ריל אסטייט השלימה את רכישת מלוא האחזקות באיי.די.או גרופ מידי קרן אפולו, משפחת דיין, שיכון ובינוי והציבור תמורת 2.75 מיליארד שקל. ביצוע המיזוג — שייצור חברה בשווי של 8.6 מיליארד יורו – יביא לכך שמניות השליטה של איי.די.או גרופ בחברה־הבת יהפכו לרדומות, ובכך יאבדו הזכויות הנובעות מהן, לרבות קבלת דיבידנד, הצבעה באסיפות ומינוי דירקטורים.

בנוסף, המיזוג עם אדלר שהיא חברה יזמית, יביא לשינוי בהגדרת הפעילות של איי.די.או פרופרטיז, שכיום היא חברת נדל"ן מניב. לכן, המיזוג יביא לכך שאיי.די.או גרופ תפר את התנאים בשטרי הנאמנות שנופקו למחזיקי האג"ח, שלהם החברה חייבת 1.2 מיליארד שקל. הפרת התנאים הזו היא הסיבה לכך שהמחזיקים דורשים כעת לאפשר להם לקבל את הכסף באופן מיידי, וזאת חרף העובדה שאיי.די.או גרופ דיווחה כי איי.די.או פרופרטיז תעמיד את כל האמצעים הנדרשים כדי להבטיח את החוב כלפי בעלי האג"ח.

בעלי האג"ח הגדולים של איי.די.או גרופ הם סיגמא (6.5%), מגדל (3.4%) ופסגות (3.1%). הנאמן הוא יוסי רזניק. את המחזיקים ייצג באסיפה עו"ד רענן קליר. איי.די.או גרופ יוצגה בידי מזכיר החברה יריב פילוסוף ממשרד גיזה־זינגר־אבן, ועו"ד תומר סלע ממשרד מיתר עורכי דין. בפתח הישיבה אמרו השניים: "אנחנו מתקדמים עם העסקה. אנחנו מבינים שאנחנו הולכים להפר את הקובננטים (אמות המידה הפיננסיות — ג"ח) ואנחנו רוצים לקיים משא ומתן, ולקבל ויתור תמורת ההתחייבות של איי.די.או פרופרטיז".

פילוסוף טען כי העסקה טובה למחזיקים, משום שבזכותה הם יקבלו ערבות מצד חברה חזקה יותר, והוסיף כי העסקה תקרה בכל מקרה. קליר השיב כי "אם אתם מפרים את השטר, אתם צריכים לפרוע פירעון מוקדם ולשלם קנס. אם ההתחייבות של איי.די.או פרופרטיז למחזיקי האג"ח של איי.די.או גרופ חזקה כל כך, אז אפשר להשאיר את האופציה הזו למי שרוצה להישאר".

המחזיקים שוקלים את העמדת החוב כולו לפירעון מיידי, ובאמצעות כך לנסות לעצור את עסקת המיזוג, שכן העמדת החוב לפירעון מיידי תאפשר להם לבקש מינוי של כונס נכסים שיקבל לידיו את מניות השליטה באיי.די.או פרופרטיז. אחד המחזיקים הגדולים אמר באסיפה כי "אדלר טענה שאין לה שליטה על עסקה זו. היא זורה חול בעיני המחזיקים. איך חברה שאתה שולט בה מציעה מיזוג בלי שיש לך השפעה על כך?". בכך התכוון המחזיק לטענה של אדלר שלפיה, בעת רכישת איי.די.או גרופ, היא לא ידעה על הצעת המיזוג המתגבשת שהגיעה מצד איי.די.או גרופ.

אותו מחזיק הוסיף כי "איי.די.או פרופרטיז לא מעמידה ערבות לחוב, אלא מספקת התחייבות כללית שלא ברור כמה היא חזקה עבורי כנושה של חברה שמאוגדת בלוקסמבורג. לגישתנו, זו לא עומדת להיות חברה חזקה יותר. המיזוג יוליד חברה עם חוב גדול".בתום האסיפה נקבע כי אנשי אדלר יחזרו למחזיקים עם תשובות, אך ככל הנראה אלו לא עתידות לספק אותם.

עו"ד רענן קליר. ייצג את המחזיקים באסיפה צילום: אייל טואג