ייפגשו בבית המשפט? מכירת איי.די.או לאדלר הציתה סכסוך בין שיכון ובינוי למיקי דיין

חריקות באקזיט הענק של מיקי דיין באיי.די.או גרופ. שיכון ובינוי, שמחזיקה ב־7.5% ממניות החברה, מתנגדת למימוש האופציה שהעניקה לחברת דיון, שבבעלות דיין, לרכישת המניות שבידיה במחיר מופחת.

זאת, לקראת המכירה של מלוא האחזקות באיי.די.או גרופ לחברת הנדל"ן הגרמנית אדלר ריל אסטייט, שצפויה להסתיים בסוף השבוע הקרוב. שני הצדדים אף עשויים להיפגש בבית המשפט בשל כך.

בסוף ספטמבר השנה נחתמה עסקה בין איי.די.או גרופ, בעלת השליטה באיי.די.או פרופרטיז (38%), לאדלר ריל אסטייט, לפיה האחרונה תקנה 100% ממניות איי.די.או גרופ במסגרת מיזוג הופכי מושלש, שבו איי.די.או גרופ תמוזג לתוך חברה ישראלית שתקים אדלר ריל אסטייט. לפי העסקה, אדלר ריל אסטייט תשלם 100 שקל עבור כל מניית איי.די.או גרופ כאשר התמורה הכוללת תעמוד על 2.75 מיליארד שקל — מעט מעל שווי השוק הנוכחי של החברה, שעומד על 2.7 מיליארד שקל, וכ־83% מעל שווי השוק בעת שנחתמה העסקה.

במסגרת העסקה, קרן אפולו מוכרת 32% ממניות החברה ודיין מוכר 19.7%. אך לדיין יש גם אופציה, שכבר הודיע שבכוונתו לממש אותה, לרכוש את חלקה של שיכון ובינוי טרום העסקה ב־88 שקל למניה, ולמכור את המניות האלו לאדלר ריל אסטייט לפי 100 שקל למניה, ובכך לגזור קופון של 26 מיליון שקל.

שיכון ובינוי מתנגדת לכך. היא מעוניינת לבצע את המיזוג, ורק לאחר מכן לאפשר לדיין לממש את האופציה במחיר העסקה — 100 שקל למניה.

המחלוקת עשויה להגיע לבית המשפט משום שלטענת דיין, שיכון ובינוי היתה אמורה להעביר לו את המניות כבר בשבוע שעבר, שכן אז היא קיבלה הודעה מדיין על מימוש האופציה, והיה עליה להעביר את המניות בתוך שלושה ימים, אך החברה לא עשתה זאת.

שיכון ובינוי היא בעלת השליטה הקודמת באיי.די.או גרופ, שהנכס היחיד שלה הוא השליטה באיי.די.או פרופרטיז, שמחזיקה כיום ב־16.5 אלף דירות להשכרה בברלין. זאת, לאחר שמכרה בסוף ספטמבר פורטפוליו של דירות בשם קרלוס המונה 5,900 דירות תמורת 920 מיליון יורו.

שיכון ובינוי הפכה לבעלת השליטה בחברה ב־2011, בעת שהעבירה לחברה נכסים בשווי של 37 מיליון יורו (185 מיליון שקל דאז) שעבורם קיבלה 48% ממניות החברה בדילול מלא. שיכון ובינוי חדלה להיות בעלת השליטה בסופו של מאבק שליטה ארוך שניהלו מולה קרן אפולו ודיין; מאבק שהחל ב־2017, כשהאחרונים החלו לאסוף מניות של איי.די.או גרופ.

אייל לפידות, מיקי דיין צילומים: אוראל כהן, פאביאן קולדורף

בסופו של דבר, שיכון ובינוי מכרה את רוב מניותיה לאפולו ודיין תמורת 720 מיליון שקל — מכירה שבזכותה רשמה רווח של 480 מיליון שקל ברבעון הראשון של השנה — ונותרה עם אחזקה של 7.5% בלבד.

המכירה לאדלר ריל אסטייט מהווה אקזיט משמעותי לאפולו ודיין בתוך שנתיים בלבד. אפולו השקיעה בסה"כ 571 מיליון שקל ברכישת מניות איי.די.או גרופ ותקבל לידיה במסגרת העסקה קרוב ל־880 מיליון שקל, כך שהרווח שלה יעמוד על 308 מיליון שקל. דיין השקיע 352 מיליון שקל ברכישות המניות, ואם אכן יצליח לממש את האופציה לרכישת מניות שיכון ובינוי הוא ישלם עוד 177.4 מיליון שקל.

כלומר, השקעתו הכוללת תעמוד על 530 מיליון שקל, והוא יקבל לידיו 745 מיליון שקל מאדלר ריל אסטייט — סכום שיעמיד את הרווח שלו על 218 מיליון שקל.

גם שיכון ובינוי עצמה צפויה להרוויח מהשקעתה בחברה. לפי מתווה העסקה המקורי, שבו היא מוכרת את המניות שלה קודם כל לדיין, צפויה החברה בשליטת נתי סיידוף להרוויח 710 מיליון שקל לכל הפחות מכל שנותיה בחברה.

את המגעים מול אדלר ריל אסטייט, שחברה לג'יי.פי מורגן על מנת לבצע את הרכישה, הוביל מטעם איי.די.או גרופ דיין עצמו. בתחילה, אדלר ריל אסטייט ביקשה לרכוש 44% בלבד מאיי.די.או גרופ. כלומר, לרכוש רק את האחזקות של דיין ואפולו, אך בעלי השליטה סירבו ודרשו מהחברה הגרמנית לבצע רכישה של כלל המניות, כדי שגם הציבור והגופים המוסדיים שמחזיקים במניות החברה יוכלו ליהנות מהרווחים.

בסופ"ש שקדם לחתימה על העסקה היא כמעט התפוצצה, אך בסבב מגעים נוסף, שבמסגרתו הגיעו ראשי אדלר ריל אסטייט לארץ, הושגו הבנות והעסקה נחתמה.