בצעד נדיר: מישורים תתבע עד 10 מיליון שקל מבעל השליטה בלוטרייך

בצעד נדיר החליט דירקטוריון חברת הנדל"ן מישורים לתבוע משפטית את בעל השליטה גיל בלוטרייך על סכום של בין 5.3 ל-10 מיליון שקל. הסכום הסופי של התביעה ייקבע ככל הנראה ע"י עורך דין שייבחר ע"י הדירקטוריון.

התביעה תטען לנזק שגרם לכאורה בלוטרייך לחברה כשלא עידכן אותה ב-2015 במלוא הפרטים על המו"מ בינו לבין אלכס שניידר, איש העסקים שנכנס לשותפות בחברה.

ההחלטה באה בעקבות דו"ח של ועדה מיוחדת שהקים הדירקטוריון בראשות היו"ר אודי ארז - הרוח החיה ומי שהובילה את ההתנהלות היתה עוד שיראל גוטמן עמירה היועצת המשפטית של הועדה. עו"ד גוטמן עמירה שבדקה את חילופי התכתובות בין שניידר ובלוטרייך סמוך לעיסקה בה נכנס שניידר לראשונה לשליטה בחברה בשנת 2015 - דבר הבדיקה נחשף בכלכליסט ביולי השנה. שניידר עצמו לא הופיע בפני הועדה שזימנה אותו וזו ציינה זאת בדו"ח וקבעה שמדובר בהתנגדות שאיננה הולמת בעל שליטה בחברה ציבורית.

גיל בלוטרייך צילום: עמית שעל

שניידר נכנס למישורים, שנסחרת בבורסת ת"א, בשתי עסקאות. בדצמבר 2015 רכש 21% ממניות החברה תמורת 6 שקלים למניה ובתמורה כוללת של 39 מיליון שקל - זאת במסגרת הנפקה פרטית, כלומר הכסף הוזרם לחברה. שווי מישורים בעסקה עמד על 185 מיליון שקל אחרי הכסף - 36% מעל שווייה בבורסה.

באוקטובר 2016 רכש שניידר 16% נוספים ממניות מישורים, הפעם ישירות מבלוטרייך לפי 9.5 שקלים למניה ותמורת 45 מיליון שקל. עסקה זו שיקפה למישורים שווי של 290 מיליון שקל - 57% מעל שווי השוק באותה עת, ומעל השווי שלפיו נמכרו לו המניות בהקצאה הפרטית.

הןועדה בדקה את השאלה אם ביום חתימת עיסקת ההקצאה תכננו השניים כבר את השלב השני של רכישת המניות מבלוטרייך, במחיר גבוה בהרבה. הוועדה קיבלה את טענת בלוטרייך כי הנושא לא תוכנן, לאור מיילים שהביא על מו"מ שהתנהל ביניהם ב-2016. עם זאת קבעה הוועדה שבלוטטרייך היה אמור ליידע על אפשרות כזו שעלתה במו"מ כבר ב-2015, שמראה על נכונות של שניידר לשלם סכום גבוה יותר ממחיר של 5 שקלים למניה - ובכך גרם נזק כשמנע מהדירקטוריון מידע שהיה יכול לגרום לו לבקש מחיר גבוה יותר משניידר בעיסקת ההקצאה.

עוד עולה מהדיווח של מישורים שבלוטרייך כבר חתם על הסכם פשרה שבו נאות להחזיר לחברה 5.3 מיליון שקל, אבל חזר בו, ולכן צפוי להיתבע. הפער בין 5.3 מיליון שקל ל-10.1 מיליון נובע מחישוב הנזק שנעשה לחברה, כש-5.3 מיליון שקל משקף פרמיה של 10% על מניות השליטה ו-10.1 מיליון שקל משקף פרמיה של 30% שנבעו מחוות דעת שונות שהביאו הצדדים.

עו"ד יואל פרייליך, המייצג את בלוטרייך מסר בתגובה: "הועדה קמה על רקע סכסוך בין בעלי השליטה, כוועדה שאינה בלתי תלויה. הועדה ניסחה את מסקנותיה באופן בלתי הוגן למרות שהוכח שעסקת ההקצאה נעשתה כדין, ועל אף חוות דעת חד משמעית של אנטרופי, כמו גם סקירות מזמן אמת של ווליו בייס ורוסאריו שקבעו כי כל העסקאות בוצעו תמורת שווי הוגן וכי לא נגרם נזק. למרות זאת, גיל הפגין אחריות והציע לשלם לחברה תחת מחאה, ובלבד שימונה מעריך שווי מכריע. הצעה זו נדחתה. דוח הועדה טרם נמסר לידנו עם קבלת החומרים יפעל גיל להגן על זכויותיו כמו גם על החברה".