מישורים בודקת: האם המייסד גיל בלוטרייך עבר על חוק ני"ע

בראש הוועדה עומדת עו"ד שיראל גוטמן עמירה, בעבר מנהלת מחלקת תאגידים ברשות ני"ע, וחברים בה גם יו"ר החברה אודי ארז, שהיה בעבר יו"ר אלעד קנדה ונחשב לגורם ניטרלי; הדירקטור אמיר תמרי, שמכהן גם כיו"ר קסטרו; והדירקטור ישראל יעקבי. שני האחרונים מכהנים מטעם שניידר.

מימין: גיל בלוטרייך ואלכס שניידר צילום: באדיבות ONE

שניידר נכנס למישורים בשתי פעימות

הוועדה בודקת אם בלוטרייך הכניס את שניידר לחברה תוך הסתרת מידע מהותי מהציבור, מבעלי המניות ומהחברה. הוועדה, שאמורה לבחון את הטענות ההדדיות שהעלו שניידר ובלוטרייך, החלה את הבדיקות בעקבות מייל שבלוטרייך שלח לשניידר — והגיע לידיה. מהמייל עולה כי במגעים הראשונים ביניהם הציע בלוטרייך לשניידר שהוא יקבל 21% מהמניות בהקצאה פרטית, ובמקביל ירכוש מבלוטרייך עוד 17.5%. אולם המהלך לא הבשיל.

שניידר נכנס למישורים, שנסחרת לפי שווי של 211.5 מיליון שקל בבורסת ת"א, בשתי עסקאות. בדצמבר 2015 רכש 21% ממניות החברה תמורת 6 שקלים למניה ובתמורה כוללת של 39 מיליון שקל — זאת במסגרת הנפקה פרטית, כלומר הכסף הוזרם לחברה. שווי מישורים בעסקה עמד על 185 מיליון שקל אחרי הכסף — 36% מעל שווייה בבורסה.

באוקטובר 2016 רכש שניידר 16% נוספים ממניות מישורים, הפעם ישירות מבלוטרייך לפי 9.5 שקלים למניה ותמורת 45 מיליון שקל. עסקה זו שיקפה למישורים שווי של 290 מיליון שקל — 57% מעל שווי השוק באותה עת, ומעל השווי שלפיו נמכרו לו המניות בהקצאה הפרטית.

לאור שתי העסקאות והפער ביניהן עולות שתי שאלות שהוועדה בודקת. הראשונה היא אם במועד החתימה על העסקה הראשונה בלוטרייך ושניידר כבר תיכננו את השנייה, שבמסגרתה רכש שניידר מניות בשווי גבוה יותר מבלוטרייך עצמו. אם התשובה עליה השאלה חיובית, הרי שבלוטרייך הסתיר מידע מהותי מהמשקיעים, והוא חשוף לכאורה לעבירה פלילית של הכללת פרט מטעה. גם ידיו של שניידר אינן נקיות, במקרה זה, שכן גם הוא לא דיווח על הסיכום הזה.

אולם, אחריותו של שניידר נמוכה משל בלוטרייך, כי הוא לא היה בעל מניות או בעל תפקיד במישורים, אלא גורם חיצוני שנכנס לחברה רק לאחר העסקה, ולכן אינו אחראי לדיווחי החברה לגביה. אם אכן היה סיכום על שלב ב' כבר בעת ביצוע שלב א', מדובר למעשה בעסקת בעלי עניין, שאמורה לקבל את אישור מוועדת הביקורת של החברה ומאסיפת בעלי המניות, שצריכה לאשר אותה ברוב מיוחס של בעלי מניות המיעוט. הליך כזה לא התקיים.

אם הוועדה תמצא שזה מה שהתרחש, גם רשות ני"ע צפויה להיכנס לתמונה. לפי חוק החברות, אפשר גם לבטל את העסקה, משום שלא קיבלה את מלוא האישורים הנדרשים.

השאלה השנייה עוסקת במחיר. בלוטרייך קיבל תמורה גבוהה יותר משקיבלה החברה, על חשבון הציבור. הוועדה בודקת אם זה אכן המצב, ואם בלוטרייך יידרש להחזיר לחברה את ההפרש בין המחיר שבו ביצע את העסקה עם שניידר לבין המחיר שבו הוקצו המניות לשניידר על ידי החברה.

הוועדה אמורה לסיים את בדיקתה בקרוב, והערכות ראשוניות מעבודתה מצביעות על ממצאים חמורים, שעלולים להרעיד את האדמה מתחת לרגלי בלוטרייך. לפי ההערכות, זוהי הסיבה לכך ששניידר — שכנראה סיפק באמצעות אנשיו חומר לוועדה על העסקה — מעדיף לגלות פסיביות לגבי המאבק בינו לבין בלוטרייך — מאבק שהחל בנובמבר והתחדש באחרונה.

חוות דעת נוקבת בנזק של מיליוני דולרים

ל"כלכליסט" נודע כי הוועדה הזמינה חוות דעת מיובל זילברשטיין, מחברת הייעוץ פרומתאוס, כדי לאמוד על הנזק שנגרם לציבור ולחברה כתוצה מהעסקה. חוות הדעת נקבה בסכום של מיליוני דולרים.

בלוטרייך, מצדו, הזמין בתגובה שתי חוות דעת מקבילות, מגיזה זינגר אבן ומ־BDO, שטוענות כי לא נגרם לציבור נזק. לדבריו, הוועדה סירבה לדון בחוות הדעת האלה.

בסביבת בלוטרייך טוענים כי לא נפל פגם במעשיו, וכי העסקה במתכונתה הראשונית לא יצאה לפועל משום שעורכי דינו הבהירו כי היא מחייבת את אישור אסיפת בעלי בהיותה עסקת בעלי עניין. בעקבות חוות דעת זו, בלוטרייך הודיע לשניידר שאי אפשר לבצע את העסקה במתכונת המדוברת, ושניידר החליט לבצע רק את השלב הראשון — הקצאת המניות. עוד הם מסבירים כי המגעים על השלב השני החלו רק ביוני 2016, חצי שנה לאחר מכן, והיא יצאה לפועל באוקטובר.

בעסקה עם בלוטרייך ייצג את שניידר משרד עוה"ד מאירי־מטרי, ששימש גם כיועץ המשפטי של מישורים. עם פרוץ הסכסוך בין השניים, נטען שהמשרד מצוי בניגוד עניינים, ומישורים החליפה אותו. את בלוטרייך מייצג משרד גיסין ושות'.