האם מנהלת בפעמונים ומנכ"ל חברת קוסמטיקה יכולים לשמש שומרי סף?

כולם עסוקים בלזרוק את האחריות מאחד לשני בכל הקשור לבעיות שנחשפות בחברות הנדל"ן האמריקאיות שגייסו חוב בתל אביב: החתמים לגופים המוסדיים, והגופים המוסדיים לרשות ני"ע, שומרי הסף שקולם לא נשמע עד עתה הם הדירקטורים החיצוניים (הדח"צים). אלה הדירקטורים שבניגוד לחבריהם לשולחן, אינם נושאי משרה בחברות, ולא אמור להיות להם קשר לבעל השליטה.

הם אמורים לעמוד על המשמר כשמתגלים כשלי ממשל תאגידי - כפי שאמנם מתברר בשבועות האחרונים: כסף יוצא מהחברה לבעל השליטה ללא אישורים מתאימים, מתקבלות החלטות על חלוקת דיבידנד בזמן שתשואת האג"ח דו־ספרתית; ונתונים כמו תזרים מזומנים שלילי או גירעון בהון החוזר לא עולים לדיון בדירקטוריון.

בשיחה סגורה שקיים "כלכליסט" השבוע עם אחד הדירקטורים האלה, הוא סיפר שהבעיה המרכזית כיום בחברות הנדל"ן האמריקאיות היא שהדירקטורים הממונים הם ישראלים. אין להם היכרות מעמיקה עם המתרחש בשוק הנדל"ן בארה"ב, ואין להם כלים מספקים לביקורת על ההנהלה, שיפצו על נחיתות המידע שלהם.

בורסת תל אביב צילום: בלומברג

ואמנם, ממיפוי שביצע "כלכליסט" של הדח"צים בחברות הנדל"ן האמריקאיות, עולה שלחלק גדול אין היכרות מעמיקה עם שוק הנדל"ן בכלל, ועם זה האמריקאי בפרט. כך, למשל: שירה קולמן גולובינסקי שמכהנת כדח"צית בקליין, מחזיקה בקורות חיים שבהם מוזכר היותה מנהלת תחום בפעמונים, ארגון חברתי המעניק ייעוץ לניהול כלכלי נכון. בעבר היא שימשה מנהלת הדרכה בבנק לאומי.

יש גם לא מעט עורכי דין שמצאו הכנסה משלימה כדח"צים בחברות נדל"ן אמריקאיות, כמו דוד מרטין - עו"ד במשרד וקסלר ברגמן, המשמש דח"צ בחברת הנדל"ן GFI. דמות נוספת שלא ברור הקשר שלה לפעילות הנדל"ן של החברות האמריקאיות היא ישי אייזיק, דח"צ ב־KBS המכהן כמנכ"ל מכון מיראז', המסייע בכלל לגשר בין קהיליית הסטראטפים בישראל לארה"ב.

שם מפתיע נוסף הוא עדי מולכו־וינשטיין, מנהלת קשרי משקיעים בקבוצת עזריאלי, שמהכנת גם כדח"צית בצ'וזן. שאול שניידר, שניהל בעבר את המועצה להסדרת ההימורים בספורט (הטוטו) והיה עסקן פוליטי, הוא דח"צ בשלוש חברות: דלשה, UIRC וקורנרסטון. עופר לביא, דח"צ בווטרסטון, הוא יו"ר חברת הקוסמטיקה אלפא קוסמטיקס.

יש חברות שהקפידו להתקשט בשמות רציניים יותר. בין שלל הדח"צים בחברות הנדל"ן בולט שמו של דורון תורג'מן, מנכ"ל בי־קום ששולטת בבזק, ופועלת בכלל בשוק התקשורת. הוא מכהן כדח"צ בחברת הנדל"ן קליין, ועד לאחרונה היה דח"צ ב־MDG, כשלטענתו לא חידש את הכהונה בשל רצונו להתמקד באתגרים של בי־קום. דמות מסקרנת נוספת היא טלי ירון אלדר, שמשמשת דח"צית בסטארווד. כיום היא שותפה במשרד עו"ד, ובעבר שימשה נציבת מס הכנסה ומנכ"לית חברת הנדל"ן ארזים.

מימין: דורון תורג'מן וטלי ירון אלדר צילום: עמית שעל, אביגיל עוזי

גם דח"צים עם ניסיון מוכח בתחום. כך למשל אודי ארז, דח"צ ב־MRR כיהן כמנכ"ל ויו"ר אלעד גרופ הפועלת בתחום הנדל"ן בארה"ב, וכן כדירקטור בקבוצת לוזון וכדירקטור בלתי תלוי באמריקאית אחרת – אקסטל. צבי איציק, דח"צ בוורטון, הוא מנכ"ל נץ הציבורית, העוסקת בנדל"ן מניב בארה"ב. דמות נוספת מהתחום היא אורן אלעזרא, אחיינו של איש העסקים אלי אלעזרא, שמכהן כמנכ"ל חברת הליסינג אלבר, וקודם לכן שימש מנכ"ל קבוצת אלעזרא המחזיקה בין היתר בחברת הנדל"ן הפרטית אפרידר.

צבי איציק

בקרב הדח"צים בחברות האמריקאיות יש גם לא מעט בכירים לשעבר בשוק הפיננסים, שהיו במשך שנים בצד השני של המתרס, כספקי אשראי, חתמים או משקיעים מוסדיים. כך, למשל, חנה פרי־זן, לשעבר המשנה למנכ"ל בנק הפועלים וכיום יו"ר חברת ניהול התיקים של הבנק פעילים, היא דח"צית בדה זרסאי; דוד ברוך, לשעבר מנכ"ל אקסלנס כיהן כדח"צ באקסטל עד שהתפטר עקב התנגדותו לחלוקת דיבידנד בחברה, אך פילס דרכו מהר בחזרה לחברות האלה כשמונה לדח"צ בסילברסטין; ונגה קנז, לשעבר סגנית יו"ר חברת החיתום רוסאריו, המכהנת כדח"צית בנובל. 

מימין: חנה פרי-זן, דוד ברוך ונגה קנז צילום: עמית שעל, אוראל כהן

מי בוחר וממנה את הדח"צים בחברות הנדל"ן האמריקאיות?

לפי חוק החברות, דח"צ אמנם צריך להיות ללא קשר לבעל השליטה, אך בפועל בעל השליטה ממנה אותו, ככל שמדובר בחברת אג"ח. מי שממליץ לחברה על דח"צים הם לרוב חתמי ויועצי ההנפקה. התוצאה היא שרפי ליפא, שהביא לכאן את רוב חברות הנדל"ן, הציע לחברות מועמדים שלא פעם יש לו היכרות איתם מהפעילות בשוק ההון או קשרי עבודה כאלה ואחרים. השאלה המרכזית היא מה הרקע והניסיון שהיינו מצפים שדח"צ בחברת נדל"ן יחזיק. האם די בתואר בכלכלה או במינהל עסקים ויכולת קריאה של דו"חות כספיים? האם נדרש ניסיון מעשי בתחום הנדל"ן כדי להבין מונחי יסוד כאלה ואחרים? ואם אמנם כך, אולי בכלל מצופה שהדח"צים לא יהיו ישראלים כפי שדרשה רשות ני"ע, אלא אמריקאים שמכירים את שוק הנדל"ן בארה"ב?

בסופו של דבר, הדח"צים אמורים להיות שומרי סף, ולוודא שהחברה תוכל לעמוד בהתחייבויותיה לכלל בעלי העניין בה - ומחזיקי האג"ח בפרט. עם כל הכבוד לניסיון בשוק הנדל"ן האמריקאי, העובדה שדמות לא מוכרת מארה"ב תשב בדירקטוריון של חברה שגייסה חוב בתל אביב, בלי שהיא מכירה את תרבות החזר החוב כאן, ולא חייבת דבר לאף אחד, עלולה להעלות חששות. יש הגיון רב בכך שהדח"צים יהיו ישראלים, דמויות בעלות שיעור קומה, מוניטין ורקע בפעילות העסקית בישראל, שלא ירצו לבזות עצמם.
       

רפי ליפא צילום: נמרוד גליקמן

"אני לא המנכ"ל של החברה ולא אמור לדעת אילו נכסים כדאי לקנות"

אלא שלטענת דח"צים שאינם מתחום הנדל"ן, אי ידיעת החומר אינה מכשול עבורם. לדברי אחד מהם, "ישיבות הדירקטוריון מתנהלות ברמה גבוהה. אנו מגיעים לסיורים פעם בשנה באתרים, ונפגשים עם מעריכי שווי. אני לא רואה הבדל בין דח"צ בחברה כמו גזית גלוב או ביג, שגם פועלות בנדל"ן בחו"ל, לחברות נדל"ן אמריקאיות.

בסוף צריך לסמוך על ההנהלה ואנשי המקצוע, ולוודא שהם עושים את העבודה. אני לא המנכ"ל ולא אמור לדעת אילו נכסים לקנות. יתרה מכך, מה שמבדיל בין חברות הנדל"ן הישראליות והאמריקאיות הוא שמדובר בחברות אג"ח, כשהמניות 100% אצל הבעלים, כך שהאינטרס שלו שהחברה תצליח גדול יותר".

אחת האפשרויות שיכולה להגיע מצד מחזיקי האג"ח היא שכשהחברה תבקש למחזר את החוב, הם יציבו לה תנאי שהם אלה שיציעו את המועמדים לדירקטוריון. חלק מהדח"צים בחברות האמריקאיות בהחלט ראויים, מחזיקים בניסיון עשיר ומבינים את גודל האחריות, אך בסופו של דבר המשק הישראלי קטן וריכוזי, כולם מכירים את כולם, והחשש הוא שהחברה על יועציה תעדיף תמיד את הדירקטורים הנוחים, ולא את אלה ששואלים יותר מידי שאלות.

בשיחות נוספות עם דחצ"ים ישראלים הם מנסים להסביר איך הם ישנים בלילה בתקופה שבה נחשפים שלל אירועי ממשל תאגידי שעלולים לחשוף אותם לתביעות. "הבעיה הכי משמעותית ביכולת הפיקוח שלי נובעת מלאקונה בחוק החברות, שאוסרת עלי כדירקטורית לפנות לגורמים בחברה אלא דרך המנכ"ל", אומרת דח"צית באחת החברות. "נניח שהייתי רוצה לרחרח, ללכת לחשב, לסמנכ"ל הכספים, למנהל הפרויקט - אני ישר נהפכת לעבריינית". אלא שאותה דח"צית מבקשת להבהיר: "בסוף, אם רוצים לרמות אותנו, זה לא באמת משנה אם מדובר בחברת נדל"ן אמריקאית או ישראלית - לא תהיה לי שום דרך לדעת".

אז איך בכל זאת הדח"צים דואגים לפיקוח נאות, או לכל הפחות לשמור על עצמם מתביעות? "אני חייב לסמוך על רואי החשבון שהם עושים בקרה, ובכל הקשור אלי לדאוג להקצות מספיק משאבים למי שעושה עבורנו את הביקורת – מבקר הפנים. אני חייב לוודא שהוא ניסח את תוכנית הביקורת ואת סקר הסיכונים, וחייב לסמוך עליו שהוא עובד כמו שצריך", אומר דח"צ אחר.

ומה לגבי אירועים כמו כסף שיוצא מחברה אחת ומגיע לאחרת בלי שאף אחד ידע, כפי שהתרחש באחרונה בצ'וזן ובאולייר? "אם מישהו מעביר כסף מחשבון אחד לשני כדירקטור אין לי סיכוי לדעת על זה. מה שאני כן יכול לעשות זה לדרוש את החזרת הכסף מייד, לדרוש חקירה, ולהעיף על טיל את מי שאחראי לתקלה. בחברה נורמלית כמובן שצריכים להיות נהלים שמגדירים איך עובר הכסף. אני כדירקטור חייב לוודא שיש נהלים כאלה", אומר אחד הדח"צים.

אחד הדח"צים סבור שהמתקפה על חברות הנדל"ן האמריקאיות ובעלי השליטה בהן מוגזמת. לדבריו, "הרי בסוף האמריקאים האלה, שבאים לגייס כאן, מבחינתם זו השקעה אדירה גם בהנפקה וגם בתחזוקה. אם הם לא היו חושבים שיוכלו לבצע גיוסי המשך הם פשוט לא היו באים. אם רוצים לייצר תשתית לגיוסים עתידיים, צריך להיות אידיוט כדי לעשות עסקאות כושלות או עסקאות בעלי עניין בעייתיות. אני גם חושב שמסתכלים על כל האמריקאיות כמקשה אחת וזה לא נכון. יש חברות טובות יותר ויש טובות פחות".

דח"צ אחר הוסיף כי "אני חושב שבעלים שמושך דיבידנד כשהתשואה של האג"ח דו־ספרתית, ותלוי ביכולת מיחזור החוב כדי לשלם למחזיקי האג"ח - הוא מטומטם. אם אתבקש לאשר כזה דבר ברור שאתפטר". לפי אותו דח"צ, "המבחן של האמריקאיות הוא בשנתיים הקרובות, כשיחלו הפירעונות. כדי לחלק דיבידנד אתה חייב לבחון את יכולת ההחזר שלך, והתשואה שבה האג"ח נסחרות מראה אם תוכל למחזר - לא משנה למה היא הגיעה לרמות שהגיעה.

"יכול להיות שבחברה לא קרה כלום אבל מישהו יטען בעיתון שהיא בדרך לפשוט רגל, ובאותו יום התשואה מזנקת ל־12%. אין מקום שבו החזות נהפכת למציאות כמו שוק ההון. ברור שכל חברה שמקור ההחזר שלה מבוסס מיחזור בישראל, ואין לה אלטרנטיבה אמיתית להביא את הכסף ממקום אחר – תיקלע לבעיה. אם אני אאשר חלוקת דיבידנד במצב כזה, יגיעו תביעות - זה ברור".