בלעדי ל"כלכליסט": קשיים בעסקת פרטנר: בעיות מיסוי מונעות את החתימה עם האצי'סון

האצ'יסון, חברת הענק מהונג־קונג שמכרה את השליטה בפרטנר לחברת סקיילקס ב־2009, חוזרת לשליטה בפרטנר. ל"כלכליסט" נודע כי האצ'יסון תרכוש מידי סאני שבשליטת אילן בן־דב את מניות השליטה בסקיילקס (60%) תמורת כ־100 מיליון דולר, במסגרת עסקה שהמתווה שלה סוכם בסוף השבוע בהונג קונג. בהמשך צפויה סקיילקס להפוך לחברה פרטית. העסקה הייתה אמורה להיחתם אמש, אך לפי שעה המו"מ תקוע בגלל בעיות שונות.

ל"כלכליסט" נודע כי קשיים של הרגע האחרון מעכבים את החתימה על עיסקת מכירת השליטה בחברת פרטנר מאילן בן-דב לחברת האצ'יסון. לאחר שסוכמו כל הפרטים על ההסכם, שבו תרכוש האצ'יסון 60% ממניות סקיילקס, התעוררה סוגיה מהותית שהמחלוקת עליה מונעת את החתימה ואף עלולה להאריך את המו"מ במספר ימים, מאחר שמדובר במחלוקת מהותית. עפ"י ההערכות מדובר בסוגיות מיסויות שמונעות את החתימה. בן-דב עצמו שוהה כרגע בהונג קונג יחד עם פרקליטו יוסי אברהם, ומנהל את המו"מ מול בכירי האצ'יסון.

המסחר במניות סאני, סקיילקס ופרטנר לא ייפתח הבוקר עד שהחברות יפרסמו דיווחים מסודרים לבורסה בתל אביב בנוגע להתפתחויות.

כיום מחזיקה סאני ב־78.7% ממניות סקיילקס בשווי של 159 מיליון שקל, לאחר שאלו איבדו מתחילת השנה 56% מערכן. בפגישות עם נציגי האצ'יסון  נכחו אילן בן־דב ופרקליטו יוסי אברהם, שהוזעק ביום חמישי להונג קונג לחתום על העיסקה. רכישת סקיילקס לא תכלול את הפעילות השניה של סקיילקס, יבוא ושיווק בישראל של סמארטפונים וטאבלטים מתוצרת סמסונג, שאותה יצוק בן־דב לחברה אחרת שבשליטתו, כנראה לסאני.

טרם הסיכום על מתווה העסקה הנוכחי, הציע בן־דב להאצ'יסון כי שני הצדדים יקימו במשותף חברת SPC (חברה ששמוקמת למטרה ייעודית) אליה יועבר גרעין השליטה בפרטנר. סקיילקס היתה אמורה ליצוק לחברה המשותפת 15%–17% ממניות פרטנר החופשיות שבידיה, וכן את המניות המשועבדות להאצ'יסון (12% מפרטנר). האצ'יסון מצידה, התבקשה להשקיע עוד כ־150–200 מיליון שקל ברכישת מניות פרטנר נוספות, בשוק או מהחברות שבשליטת בן־דב. אם הייתה עסקה זו יוצאת אל הפועל, הרי שסקיילקס הייתה ממשיכה להחזיק ישירות ב־16.5% ממניות פרטנר ששועבדו לטובת בעלי האג"ח והאצ'יסון הייתה מקבלת כנראה את הזכות למנות יו"ר מטעמה, כשעל פי ההערכות היה מדובר בעמיקם כהן או בדן אלדר. כיועץ לעסקה מטעם סקיילקס שימש יוסי ארד.

חתימת ההסכם בין האצ'יסון לסקיילקס, אוגוסט 2009

חייב להסדיר את ההלוואה

סקיילקס מחזיקה כיום ב־44.5% ממניות פרטנר. 28% ממניות פרטנר משועבדות, כ־12% מהן להאצ'יסון. זו קיבלה שיעבוד על המניות בתמורה להלוואה של 300 מיליון דולר שהעניקה לסקיילקס בעת שזו רכשה את השליטה בפרטנר באוקטובר 2009 תמורת 5.3 מיליארד שקל. ההלוואה ניתנה כהלוואת מוכר (Vendor Loan) לתקופה של 4.5 שנים בריבית אפקטיבית שנתית של 2%.

צרות בסאני רואי החשבון הלחיצו את בן־דב עם הערת "עסק חי" לסאני הדו"חות הכספיים של סאני וסקיילקס חשפו את הפגיעה שספגו מהתמורות בשוק התקשורת. רואי החשבון הזהירו כי "החלפת השליטה בסאני עלולה לגרור פירעון מיידי מצד הבנקים או בעלי האג"ח, ועשויה אף לפגוע בהסכם ההפצה של סקיילקס עם סמסונג" לירוי פרי לכתבה המלאה 

הלוואה זו ישבה על צווארה של סקיילקס כאבן ריחיים ובן־דב הבין כי עוד לפני שינסה להגיע להסדרי חוב בסקיילקס וחברה־האם סאני, יהיה עליו לפתור את נושא ההלוואה להאצ'יסון. האג"ח של סקיילקס נסחרות בתשואת זבל דו־ספרתית ואילו סאני הגיעה כבר להפרה מול מחזיקי האג"ח שלה. על פי העסקה הנוכחית, תקבל סקיילקס דחייה של שנתיים בפירעון החוב להאצ'יסון.

גם האצ'יסון סבלה מהצניחה של פרטנר

כניסתם של שחקנים חדשים לשוק הסלולר גרמה לטלטלה בשוק התקשורת והפיל את שווייה של פרטנר לרמת שפל של 2.74 מיליארד שקל, כך שנכון להיום מופסד בן־דב (באמצעות סקיילקס) על ההשקעה בפרטנר (כולל דיבידנדים שחולקו) בכ־2.2 מיליארד שקל. גם האצ'יסון סובלת מירידה זו, שכן שווי המניות המשועבדות שבידיה (19.6 מיליון מניות) ירד לכ־320 מיליון שקל בלבד בעוד שהיקף החוב עומד על כ־1.1 מיליארד שקל (300 מיליון דולר).

האצ'יסון לא הכניסה למתווה הההלוואה מנגנון של MTM) Mark to Market), שיגרום לבן־דב לחזק ביטחונות במקרה של ירידת המניה, ואין לה עילה לדרוש את החוב אלא אם בן־דב ישנה את השליטה בפרטנר ויירד לאחזקה של פחות מ־30% מהחברה. זו גם הסיבה שבן־דב היה כבול ולא יכול היה לחתום עיסקאות מול MTS הרוסית וקבוצת סבן שביקשו לרכוש את השליטה.

נכון להיום, לסקיילקס יש נכסים ומזומן לא משועבדים בהיקף של כ־1.5 מיליארד שקל המורכבים ממזומנים ושווי מזומנים של כ־600 מיליון שקל, אחזקה בפעילות יבוא של מכשירי סלולר מתוצר סמסונג, וכן 25.9 מיליון מניות לא משועבדות של פרטנר (16.6%).