נחמיאס נדרש להבטיח פיצוי ענק אם עסקת דסק"ש תבוטל

קשיים בעסקת מכירת השליטה בדסק"ש לקבוצה שבראשות מגה אור של צחי נחמיאס. נחמיאס מבקש ארכה של חודש לפחות במועד השלמת העסקה שמיועד לסוף החודש, כדי להספיק לקבל אישורים על צירופה של קבוצת אלקו של האחים זלקינד לקבוצת הרכישה. אלקו צורפה לאחר שרמי לוי שהיה אמור להחזיק בנתח מדסק"ש קיבל איתותים שמשרד התקשורת מתנגד לצירופו בשל היותו בעלים של חברת סלולר עם 280 אלף מינויים, בעוד דסק"ש מחזיקה (46.1%) בקבוצת סלקום.

אלקו אמורה לרכוש 29.8% מדסק"ש מתוך 82% שאמורה מגה אור לרכוש. הגורמים המובילים באג"ח ט' של אי.די.בי פתוח, שהיא הנפגעת העיקרית מדחייה ומהסיכון שבאי־השלמת העסקה, טוענים כי לא ברור מדוע נחמיאס מתעקש על צירופה של אלקו לעסקה, חרף הקושי המסתמן מצד ועדת הריכוזיות באישור צירופה של אלקו לעסקה, וטוענים כי נחמיאס יכול למכור בשוק או להפיץ את המניות שהוא מקצה לאלקו.

קשיים מצד רשות התחרות

לאי.די.בי פתוח שהגיעה לחדלות פירעון בעת שהיתה תחת שליטתו של אדוארדו אלשטיין שתי סדרות אג"ח, סדרה ט', נעדרת הביטחונות, וסדרה י"ד, שמובטחת במניות השליטה (74.1%) בחברה־האחות דסק"ש, ששולטת בנכסים ובניין שבתחום הנדל"ן, בחברת התקשורת סלקום, וכן באלרון (61.1%), מהדרין (44.5%) ואפסילון. במהלך המשפטי שבמסגרת הסדר החוב בחרו מחזיקי האג"ח למכור לצחי נחמיאס את מניות השליטת בדסק"ש שהיו משועבדות להם, תמות 1.16 מיליארד שקל. העסקה דרושה אישור של משרד התקשורת לאחזקה בסלקום ושל רשות התחרות שמערימה קשיים לאור אחזקות מתחרות של מגה אור בנכסים של ישפרו של דסק"ש.

צחי נחמיאס צילום: ורד פיצ׳רסקי

נחמיאס העמיד עד כה ערבויות של 245 מיליון שקל לעסקה, ומעוניין להשלים אותה. עם זאת הוא מתעקש על הכללתה של אלקו בקבוצת הרכישה. עו"ד רענן קליר, אחד הכונסים של מניות השליטה בדסק"ש אמר באסיפת מחזיקי האג"ח שכונסה ביום חמישי האחרון כי "אנחנו רואים קושי רב לצרף בשלב הזה לקבוצת הרוכשים מישהו בכלל, ומישהו שיחזיק יותר מ־25% בפרט. זה מחייב אישור של רשות התחרות". עו"ד אופיר נאור, נאמן אי.די.בי מטעם בית המשפט, הוסיף ש"מגה אור עושים מאמצים אמיתיים להשלים את העסקה. עד לאחרונה היינו במסלול סגירה אבל צירופה של אלקו מייצר ריסטרט שיכול להוביל לעיכובים וסיכונים בהשלמת העסקה שאנחנו לא מתלהבים מהם. אנחנו מנהלים מו"מ לגידור הסיכונים ועדכון התשלום. אם לא נסגור יהיו לזה משמעויות. אנחנו מקווים שלא נגיע לשם".

מה דעתך על מניית אלקו:

•  
•  
•  
•  
•  

קנייה חזקה

קנייה

המתן

מכירה

מכירה חזקה

נחמיאס עצמו הופיע בפני באי האסיפה באופן די נדיר, ואמר: "היינו אמורים לצרף את רמי לוי, הבנו שהוא לא יאושר ולכן ביקשנו לצרף את אלקו. הכונסים כל הזמן אמרו לנו שלא מוכנים לדחות את הלו"ז". נחמיאס הבהיר שמגה אור מוכנה לשלם את הריבית שמגיעה לסדרה ט' מהדחייה, והציג שתי חלופות: החלופה הראשונה, שלפיה עם קבלת אישור משרד התקשורת תושלם העסקה במלואה. לפי החלופה השנייה, ככל שיהיה עיכוב באישור לצירופה של קבוצת אלקו לרכישה, תרכוש מגה אור 52% מהמניות ואילו את 29.8% הנוספים תרכוש כעבור חודש, תוך הגדלת הביטחונות למחזיקים ב־100 מיליון שקל שיתחלקו בצורה שווה בין שתי הסדרות. "מאד חשוב לנו שאלקו יכנסו לקבוצה", אמר נחמיאס, והוסיף כשנשאל על סיכויי הרגולציה: "למדתי הרבה על רגולציה בחודשיים האלה. כל מה שאנחנו חושבים, הם חושבים הפוך".

"איך תרגיע את אג"ח ט'"?

הנקודה העיקרית של המחלוקת בין המחזיקים ונחמיאס נוגעת למצב שבו הוא לא משלים את העסקה. המחזיקים דרשו מנחמיאס להצהיר שבמקרה כזה יוותר על הביטחונות שהעמיד, אולם נחמיאס לא התחייב לכך. ההסכם עמו מאפשר לו לסגת במקרה שהאישורים הרגולטוריים לא מתקבלים. המחזיקים חוששים בעיקר מנפילות בשווקים שיגרמו לנחמיאס לסגת, וגם מאי־אישור צירופה של אלקו, לאור העובדה שהיא נחשבת גוף ריכוזי ריאלי. "איך אתה מרגיע את מחזיקי אג"ח ט' ממקרה שאין עסקה? אין פתרון לסיטואציה כזו", אמר עופר גזית מנציגות סדרה ט' לנחמיאס שהשיב: "אני מוכן להפקיד ערבות בנקאית לטובת סדרה ט'".

מייקי ודני זלקינד צילום: ישראל הררי

נאור אמר כי גם אחזקה של 25% על ידי אלקו לא בוודאות תקבל אישורים רגולטוריים וניסה ללחוץ על נחמיאס להודיע שיוותר על הערבויות במקרה שהעסקה לא תושלם. נחמיאס התעקש: "אנחנו נשלים את העסקה בכל מקרה. מקסימום נשאיר 29% לשלב מאוחר יותר ואם אלקו לא תקבל אישורים נפיץ את המניות בין מוסדיים". ככל הנראה המחזיקים יסכימו לארכה של חודש תמורת ריבית של מיליון שקל לשבוע שמוכן נחמיאס לתת לסדרה ט' עבור הדחיה.

גורמים בקרב המחזיקים סבורים שנחמיאס ביצע טעויות מול הרגולציה. אחת ההערכות בקרב המחזיקים לגבי ההתעקשות של נחמיאס על הכללת אלקו בעסקה היא שבלעדי אלקו ימשוך נחמיאס יותר תשומת לב מטעם הרגולטורים בשאלות של ריכוזיות, ואילו כשאלקו מחזיקה בהיקף מניות דומה, הוא יוכל לטעון כי איננו בעל שליטה בקבוצת דסק"ש.

נחמיאס דוחה את הטענה וטוען כי אלקו חשובה מבחינתו כדי שלחברה יהיו בעלים חזקים וידיים חזקות שמחזיקות במניה. מבחינת נחמיאס אין מניעה במקרה שהמחזיקים מחליטים להשאיר את מועד ההשלמה לסוף מרץ, להשלים אותה ולהפיץ לדבריו את המניות בין גופים מוסדיים שמעוניינם לרכוש אותן.דסק"ש נסחרת בשווי של 1.23 מיליארד שקל, שגוזר למניות שנחמיאס אמור לרכוש שווי של 1.01 מיליארד שקל לעומת 1.16 מיליארד שהוא אמור לשלם בגינן.

ההפרשה בספרים תופחת

בשבוע שעבר קיבלה נכסים ובניין פסק בוררות בינה לבין האחים ג'קי ומארק שימל שלפיו הסכם הייעוץ שנחתם בעבר בין הצדדים פקע ואינו בתוקף עוד. לפיכך, נפסק ש ־Rock Real של משפחת שימל זכאית לעמלה של 6% ולא של 12% מהרווח שייווצר ממכירת בניין HSBC שנכסים ובניין רכשה ב־2008, ושוויו ירד ל־855 מיליון דולר נכון לסוף 2020, לעומת 905 מיליון דולר בסוף ספטמבר 2020. לאור הפחתת שיעור העמלה והירידה בשווי הבניין, תצומצם ההפרשה בספרים בגין ההסכם למכירת המגדל ב־93 מיליון שקל בדו"חות נכסים ובניין לרבעון הרביעי של 2020.