מיכל הלפרין מערימה קשיים על השלמת רכישת השליטה בדסק"ש

קשיים לצחי נחמיאס ולחברת מגה אור בקבלת ההיתרים לשליטה בדסק"ש. הקשיים מדאיגים את מחזיקי האג"ח של אי.די.בי פתוח שהחליטו למכור למגה אור ושותפיה את השליטה (70%) תמורת 950 מיליון שקל במסגרת הסדר חוב, והעדיפו את הצעתו על זו של אדוארדו אלשטיין, בעל השליטה היוצא.

ל"כלכליסט" נודע כי הקשיים של נחמיאס הם בעיקר מול רשות התחרות בנוגע למיקומים של המרכזים המסחריים של מגה אור ושל החברות־הבנות של דסק"ש, וכן מול משרד המשפטים בקבלת היתר שליטה בסלקום, לגוף שאיננו בעל שליטה בחברה־האם דסק"ש.

רשות התחרות בראשות מיכל הלפרין אמורה לאשר את עסקת הרכישה של השליטה בדסק"ש לאחר שתבחן את ההיבטים התחרותיים בין הרוכשת מגה אור לבין החברה הנרכשת, דסק"ש. מגה אור פועלת בתחום המרכזים המסחריים, תחום שבו פועלת דסק"ש באמצעות החברה־הנכדה ישפרו שלה שני מרכזי קניות פתוחים שנמצאים בסמיכות לשני מרכזים של מגה אור: האחד במודיעין והשני בקריית גת.

הרשות בודקת אם אישור העסקה יהווה פגיעה בתחרות שכן אם שני מרכזי קניות גדולים ומשמעותיים השוכנים במרחב גיאוגרפי אחד יהיו בשליטה של גורם אחד, הדבר עלול לפגוע בצרכנים באותו אזור. הבדיקות הנדרשות, בין היתר, הן של החפיפה בין קונים בין שני הקניונים למשל, או חניות שמשמשות את שני המרכזים.

צחי נחמיאס צילום: ורד פיצ׳רסקי

בדיקת הרשות שוב תידחה

הבדיקה של רשות התחרות נתקלת בקשיים בשל הסגר והגבלות התנועה, והעובדה שבתקופת הקורונה עובדים רבים מצויים בחל"ת, בעיקר בקניונים, והרשות מתקשה לאסוף את הנתונים הרלבנטיים לה כדי לקבל החלטה. הרשות האריכה את הבדיקה ב־30 יום נוספים אחרי שהסתיימו 30 היום שקבעה לבדיקה, אולם ההערכות הן כי גם פרק זמן זה לא יספיק לה לסיים את הבדיקה.

יצוין כי נכסים ובניין, החברה־הבת (74%) של דסק"ש שמחזיקה (100%) בישפרו, מכרה את החברה, כשמרכז הקניות במודיעין נמכר לביג מרכזי קניות, והיתר נמכר לכידן דהרי וירון אדיב, הבעלים של תנופורט. העסקה נחתמה לפני כשבועיים, ובהשלמתה, שנקבעה לסוף מרץ, תלוי אישור הרכישה של דסק"ש על ידי מגה אור.

הסירוב של צחי נחמיאס

רשות התחרות הביעה נכונות להעניק את ההיתר מיידית לנחמיאס ומגה אור, אבל התנתה זאת במכירת שני המרכזים המסחריים של מגה אור במודיעין וקריית גת. נחמיאס סירב וטען כי הדבר לא מוצדק כלכלית. הוא הציע לקבל את ההיתר, ואם הרשות תחליט שיש בעיה עם שני המרכזים, לאחר הבדיקה שתבצע, הוא מתחייב למכור את שני המרכזים של מגה אור באיזורים המדוברים. נחמיאס אף הציע ערבות בנקאית של עשרות מיליוני שקלים אבל רשות התחרות לא מוכנה לפתרונות של נחמיאס, מתוך הכרת שוק ההון וחוסר ודאות מסויימת שקיימת בכל זאת לגבי היכולות של בעלי תנופורט להשלים את העסקה בזמן, תוך קבלת מימון חיצוני.

נחמיאס ייאלץ להמתין כנראה עד סוף מרץ, אבל הדבר איננו מצב אופטימלי מבחינתו. הוא העמיד ערבות של 150 מיליון שקל לעסקת רכישת דסק"ש, מחוייב לרכוש את השליטה בה ב־950 מיליון שקל ולשלם עוד 164 מיליון שקל עבור 12% נוספים מדסק"ש, שבידי כונס הנכסים של אי.די.בי, שעבורן לא העמיד ערבויות. בינתיים החברות פועלות עם דירקטוריון עצמאי בראשות יורם טורבוביץ', כשמעורבותו של נחמיאס אסורה למעשה.

מכשול נוסף שעומד בפני נחמיאס הוא בנושא קבלת היתר השליטה ממשרד המשפטים וועדת הריכוזיות. נחמיאס מקים כידוע קבוצה, שאת זהות שותפיה טרם חשף, ושצפויה לכלול ככל הנראה את רמי לוי. מגה אור אמורה להחזיק 29.9% מדסק"ש, מה שלטעמה ולפי תקנות רשות החברות לא מהווה שליטה. לעובדה זו השלכות גם על היתר השליטה שמבקשת מגה אור בסלקום, שכן דסק"ש מחזיקה ב־48% ממניות חברת התקשורת וממנה בה לפחות 3 דירקטורים מהתקופה שהיתה בשליטת אלשטיין.

שאלת השליטה בחברה

הן משרד המשפטים והן ועדת הריכוזיות (הוועדה להגברת התחרות במשק, שבראשה יושבת הלפרין) לא קיבלו עדיין החלטה אם אחזקה של 29.9% בחברה אכן אינה מהווה שליטה, והם קושרים זאת במקרה הספיציפי. נתן חץ, למשל, נתפס בשוק ההון כבעל השליטה באלוני חץ עם אחזקה של 15% בלבד.

לעומת זאת, שופרסל, בתקופתו של אלשטיין, קיבלה אישור להיותה חברה ללא גרעין שליטה כבר כשדסק"ש ירדה אל 34.9%. במקרה אחר, לא קיבלה דסק"ש היתר לפיו הירידה אל 29.9% בגב־ים הוא ירידה משליטה, ומשרד המשפטים ממשיך להתנהל מולה. אם ההחלטה תהיה שלילית יתכן שמגה אור תיאלץ לרדת לאחזקה של פחות מ־25% בדסק"ש.

נראה כי הרגולטורים ובראשם משרד המשפטים ימתינו לרוח הדברים בדיון המשפטי שייערך בבית המשפט העליון בערעור שהגיש אלשטיין ואמור להיפתח ב־24 בינואר, כדי לקבל תמונה ברורה יותר לגבי שאלת השליטה. זאת אחרי שבית המשפט המחוזי בתל אביב קבע כי לא מדובר בשליטה.

900 מיליון שקל שיעביר נחמיאס בעד רכישת השליטה בדסק"ש אמורים לעבור לידי מחזיקי אג"ח י"ד של אי.די.בי המובטחת במניות דסק"ש, והיתר למחזיקי אג"ח ט'. ההמתנה גוררת תשלום ריביות שכן התמורה לא חולקה עדיין ומדובר בקרוב למיליון שקל בחודש. זו הסיבה שמחזיקי האג"ח לחוצים ומתכוונים לשלוח מכתב דחוף לרשות התחרות בדרישה לזרז את מתן האישורים.