מגה אור לא תיענה להצעת הרכש של ביג באפי נכסים

הצמד ביג ומגה אור — בעלי המניות הגדולים באפי נכסים — מתפרק. ביג, שבשליטת יהודה ורוני נפתלי, הודיעה אתמול כי היא בוחנת הצעת רכש ל־45% עד 47% ממניות אפי נכסים.  

ביג מחזיקה ב־22.8% ממניות אפי נכסים, הפעילה בתחום הנדל"ן המניב במזרח ומרכז אירופה. היא נכנסה להשקעה בחברה במרץ 2019, יחד עם מגה אור וקבוצת מוסדיים, שרכשו 51% ממניות אפי. הרכישה נעשתה במסגרת מימוש הנכס ע"ח מחזיקי האג"ח של אפריקה ישראל שבשליטת לב לבייב, שהגיעה לחדלות פירעון.

ביג ומגה אור רכשו אז 13% כל אחת ממניות אפי, תמורת 319 מיליון שקל, ומאוחר יותר הגדילו את חלקן משמעותית בהנפקת מניות שביצעה אפי נכסים. ביג הגיעה, כאמור, ל־22.8%, ומגה אור, שבשליטת צחי נחמיאס, ל־21.3%.

כעת ביג מציעה פרמיה של 5% בלבד על מניות אפי נכסים שהיא מבקשת לרכוש. הפרמיה נכונה לרגע ההצעה ואתמול זינקה אפי ב־9.5% במסחר והדביקה את שווי החברה בהצעה שמורכבת ממניות.

ביג, הנסחרת בשווי של 5 מיליארד שקל, מציעה תמורת כל 100 מניות של אפי נכסים, 32 מניות של עצמה, או לחילופין 31 מניות של עצמה, בתוספת 9 כתבי אופציה שלה מסדרה 6, שיונפקו לשנתיים עם מחיר מימוש של 410 שקל למניה. שתי האפשרויות יעמדו לבחירת כל אחד מבעלי המניות של אפי נכסים, כאשר היקף העסקה המקסימלי משקף תמורה במניות של כ־1.85 מיליארד שקל.

אלא שגורמים בשוק ההון טוענים כי מגה אור לא תיענה להצעת הרכש במחירים הנוכחיים. הדברים נכונים גם לגבי בעלי המניות האחרים באפי נכסים. במחיר גבוה יותר מגה אור צפויה להסכים להצעה, מה גם שהיא מורווחת מאות מיליוני שקלים על האחזקה באפי נכסים, ומכירת המניות עשויה לסייע לה בתשלום התמורה עבור מניות השליטה בדסק"ש.

בחודשים האחרונים מגה אור נאבקה מול אדוארדו אלשטיין על רכישת השליטה בדסק"ש. הדבר הוביל לטענות קשות נגדה על הפרת חוק הריכוזיות ועל כך שהאחזקה שלה ושל ביג ביחד באפי נכסים מהווה סוג של שליטה משותפת ועבירה לכאורה על חוק הריכוזיות.

ביג ומגה אור ביצעו וניסו לבצע עסקאות נוספות יחד, כמו למשל רכישת חברת מרכזי הקניות ישפרו, שאותה הובילה מגה אור וביג הצטרפה אליה בינואר האחרון. משבר הקורונה הוביל לנסיגה של מגה אור מהעסקה, כשהיא ונכסים ובניין שבשליטת אלשטיין מאשימות זו את זו באחריות לנסיגה. בסוף 2019 רכשו ביג ומגה אור את שוק האוכל שרונה מרקט מגינדי אחזקות.

העובדה שרשות ני"ע החלה לבדוק את שאלת שיתוף הפעולה של השתיים ואת אתגר העמידה בחוק הריכוזיות, הביאה את ביג ומגה אור לחפש דרכים להוכיח את טענתן כי אין ביניהן שיתוף פעולה בשליטה, לא באפי ולא בחברות אחרות. בעקבות הבדיקה אף החליטה ביג לא להצטרף כמתוכנן לעסקת רכישת השליטה בדסק"ש. אפי, מצדה, הקימה ועדה חיצונית, שתבחן את שאלת השליטה המשותפת של ביג ומגה אור בחברה, וזו צפויה, ככל הידוע, להגיע למסקנה כי אין מאפייני שליטה משותפת.

נראה כי הצעת הרכש של ביג לאפי נכסים יכולה להוציא את הערמונים מהאש עבור שתי החברות. אם תתקבל, מגה אור תישאר בעלת מניות מיעוט לכל היותר. מגה אור מחויבת לרכוש 70% ממניות דסק"ש תמורת 950 מיליון שקל, ו־12% נוספים תמורת 164 מיליון שקל. היא צפויה לצרף שותפים לעסקת דסק"ש, בראשם רמי לוי, שירכוש 29.9% מהמניות וחלקו בסיום העסקה צפוי להיות שווה לחלקה של מגה אור בדסק"ש. חן למדן וחן שחר יצטרפו גם הם לרכישת דסק"ש. מגה אור כבר הגישה בקשות לרשות התחרות ולמשרד התקשורת (בשל השליטה בסלקום) לאישור רכישת השליטה בדסק"ש.