אלשטיין נפרד מאי.די.בי, והמירוץ לדסק"ש נפתח

קץ ההיסטוריה של אי.די.בי הגיע. ביום חמישי האחרון החליט חגי ברנר, שופט בית המשפט המחוזי בתל אביב, למנות מפרק לאי.די.בי פתוח שבשליטת אדוארדו אלשטיין. זו הפעם השנייה בעשור האחרון שבה אי.די.בי מגיע למצב זה. בפעם הקודמת, שהתרחשה ב־2014, היה זה נוחי דנקנר שאיבד את השליטה בחברה, שבסופו של דבר הגיעה לידיו של אלשטיין, שקרוב ל־3 מיליארד שקל שהזרים לה מאז לא הספיקו לה על מנת לצוף מעל ים החובות, שאת חלקם הגדול ירש מדנקנר. אולם הפעם, החלטת השופט מביאה את אי.די.בי ההיסטורית לסוף דרכה, וכל שיישאר ממנה הוא דיסקונט השקעות (דסק"ש) – בעבר חברה־בת והיום חברה־אחות.

בסוף 2017 הוביל אלשטיין עסקת בעלי עניין שנויה במחלוקת, שעקפה בבוטות את חוק הריכוזיות, שבמסגרתה רכשה דולפין שבבעלותו את השליטה בדסק"ש (70%) מידי אי.די.בי פתוח, בעסקה שבה כסף לא החליף ידיים, שכן הרכישה בוצעה באמצעות הלוואת מוכר של 1.77 מיליארד שקל, שכנגדה הונפקו איגרות חוב. העסקה הזו הובילה לפרידה המלאכותית של אי.די.בי מהנכסים המרכזיים שלה, שנמצאים בשליטת דסק"ש – חברת הנדל"ן נכסים ובניין, ששלטה באותה העת בחברת הנדל"ן גב ים; חברת הסלולר סלקום; וחברת האחזקות בהייטק אלרון. בנוסף, באותה העת, דסק"ש שלטה גם בענקית הקמעונאות המקומית שופרסל, אולם מאז היא נפרדה מהאחזקות האלו.

מה שנותר כיום באי.די.בי, שלפי החלטת השופט אלשטיין ייפרד מהשליטה בה, הוא בגדר מיעוט מצומק: חברת התעופה ישראייר, אחזקות זניחות בכלל ביטוח, נתח ממודיעין אנרגיה ונתח מחברת IDBG שמחזיקה בנדל"ן בלאס וגאס.

אלשטיין ויתר על אי.די.בי בפועל כשסירב להזרים 70 מיליון שקל לחברה, במסגרת ההתחייבות שלו להזרים לה 210 מיליון שקל במנות שוות לאורך שלוש שנים. מרגע שהפר את ההתחייבות הזו למחזיקי האג"ח, הוא לא הותיר לשופט ברנר ברירה. ברנר נעתר לבקשת מחזיקי שלוש סדרות האג"ח, שלהם אי.די.בי חייבת כ־2 מיליארד שקל, מינה את עו"ד אופיר נאור למפרק של אי.די.בי, את עורכי הדין רענן קליר ואלון בנימני ככונסי נכסים זמניים של מניות השליטה בדסק"ש, ואת עדי פיגל ככונס זמני של מניות כלל ביטוח. ברנר קיבל את ההחלטה גם לאחר שאלשטיין הסכים להזרים 35 מיליון שקל בתמורה לקבלת שלושה חודשים של מגעים מול המחזיקים, אך אלו סירבו מרגע שהבינו שהרוח של השופט נוטה לכיוון מינוי מפרק.

מרגע זה, אי.די.בי ודסק"ש הופכות לזירות קרב מרובות חזיתות שבהן פועלים שלל שחקנים.

המפרק: אופיר נאור

החל מהבוקר (ג'), נאור הוא המוציא והמביא באי.די.בי פתוח. עורך הדין, שמונה לפני שבע שנים מטעם אותו בית משפט לחקור את המהלכים שנעשו בחברה תחת שלטונו של דנקנר ועל מנת לארגן את התביעות של החברה נגד דנקנר, הוא מי שיפרק היום את אי.די.בי מנכסיה, וחשוב מכך – יוביל את התביעות נגד בעל השליטה הנוכחי, שהוא עצמו היה מי שהוביל למיצובו ככזה.

הדירקטוריון והמנכ"ל: יודחו מיידית

כל בעלי התפקידים באי.די.בי יפוטרו מיידית, החל במנכ"ל אהרון קאופמן ועד לאחרונת המזכירות. היחיד שיישאר בתפקידו הוא סמנכ"ל הכספים יאיר נוימן, יוצא פירמת גיזה־זינגר־אבן, שנחשב לגורם מקצועי שלא מזוהה עם אלשטיין.

קאופמן, המנכ"ל, משמש גם כיועץ המשפטי וסמנכ"ל בדסק"ש. העתיד של דסק"ש הוא סוגיה מורכבת יותר, ואליה נגיע בהמשך. נציין רק שמשרדי שתי החברות ממוקמים באותה קומה במגדל TOHA בתל אביב, ושמעתה האינטרסים של שתי החברות האלו מתנגשים ומנוגדים.

דבר אחד ניתן לומר כבר עתה – זה יהיה סופה של חגיגת ההוצאות המנופחות בסעיף "הנהלה וכלליות", שהגיעו ל־26 מיליון שקל בשנה, ושצפויות להגיע השנה ל־32 מיליון שקל – סכום כמעט בלתי נתפס בחברה שהיא חברת אחזקות. נאור הוא מי שצפוי להפסיק את החגיגה; כמו גם את העסקתם של משרדי עורכי הדין גרוס־חודק וגורניצקי, משרדי הייעוץ גיזה־זינגר־אבן ופרומתאוס, שסיפקו לאי.די.בי שלל הערכות שווי; וכן את משרד היח"צ של רונן צור, ועוד.

מה דעתך על מניית דיסקונט השקעות:

•  
•  
•  
•  
•  

קנייה חזקה

קנייה

המתן

מכירה

מכירה חזקה

למעשה, דירקטוריון אי.די.בי סיים את תפקידו. אלשטיין, שותפו לשליטה סאול זאנג, ויתר הדירקטורים שמינה אלשטיין, ייאלצו להתפטר, וסביר להניח שיעשו זאת מיוזמתם, עוד לפני שהמפרק יורה להם על כך. בדיון בבית המשפט הדירקטוריון הציג עמדה דומה לזו של אלשטיין ודולפין, וטען שיש להעניק עוד ארכה לטובת מיצוי המגעים. דירקטור אחד הציג עמדה אחרת.

הדח"צים בחברה, שבראשם עומד גיורא ענבר, נמצאים בפוזיציה שונה משל הדירקטורים האחרים וגם זה מזה. ענבר, שהוביל קו ניטרלי ביחס לבעל השליטה, ואף התנגד בגלוי למספר מהלכים של אלשטיין, עתיד להיות מוחרג מהתביעות שיוגשו נגד דירקטוריון החברה. הדח"צים האחרים – ארי קנטרביץ' ואלינה פרנקל – עמדו לצדו של ענבר בהחלטות למעט ההחלטה האחרונה לתמוך בבקשת אלשטיין להתנגד לפירוק החברה בבית המשפט.

תביעות: מכירת דסק"ש במוקד

מחזיקי סדרה ט', שלהם אי.די.בי חייבת 900 מיליון שקל, הם הדומיננטיים במאבק מול החברה, וזאת משום שהם לא מחזיקים בביטחונות כלל. מי שמובילים את מחזיקי הסדרה הזו הם הקרנות ברוש, שנוקטת בקו אגרסיבי, ואלפא.

למחזיקי סדרה זו אלשטיין הציע 35 אגורות עבור כל שקל של חוב, 241 מיליון שקל במזומן ו־6% ממניות דסק"ש – הצעה שמשקפת תספורת של מאות מיליוני שקלים. קרן אלפא הייתה מוכנה לנהל משא ומתן ולהסתפק בשיפור קל של ההצעה, ואילו קרן ברוש דרשה 55 אגורות עבור כל שקל של חוב, משכה את מרבית המצביעים אחריה להתנגד להצעה, ובסופו של דבר עמדתה היא שניצחה. כעת הסכום שיקבלו לידיהם מחזיקי סדרה זו אינו ידוע, והוא תלוי במימוש הנכסים הדליל של אי.די.בי, המחיר שבו תימכר השליטה בדסק"ש, וסכום נוסף שיגיע מתביעות והליכים משפטיים שונים, שצפויים להיות ארוכים ומתישים.

התביעות הן נקודה מהותית. נאור צפוי לתבוע את מי שכיהנו כבעלי תפקידים שונים לאורך השנים באי.די.בי – הדירקטורים, המנהלים ובעלי השליטה; כלומר, אלשטיין ושותפו זאנג. ל"כלכליסט" נודע שהתביעות עתידות להתמקד במכירת מניות שופרסל בחיר נמוך ממחירן כיום; והסאגה של מכירת מניות כלל בחלקים, ללא ביצוע ניסיון אמיתי למכירת השליטה במקשה אחת, מה שיכול היה להניב לאי.די.בי לפחות מיליארד שקל יותר ממה שהניבה לה המכירה בחלקים, שנכפתה על אי.די.בי משום שאלשטיין לא קיבל מהרגולטור היתר שליטה בחברת הביטוח. אך התביעה המשמעותית ביותר צפויה לעסוק בעסקת בעלי העניין שבמסגרתה אי.די.בי מכרה לדולפין של אלשטיין את השליטה בדסק"ש. להערכת המחזיקים הגדולים באג"ח של אי.די.בי, הנזק שנגרם לחברה כתוצאה מכך עומד על יותר ממיליארד שקל. כלומר, היקף התביעות צפוי לעמוד על 1—2 מיליארד שקל, לכל הפחות. סביר להניח שבסופו של דבר סאגת התביעות תסתיים בהיקף פיצוי נמוך יותר, אם בכלל, והפיצויים תלויים גם בהגעה לבנות מול חברות הביטוח של אי.די.בי.

רוני בירם

יממה לפני הדיון שיגר אלשטיין מכתב קשה לרוני בירם, אחד משני הבעלים של קרן ברוש. המכתב לא התייחס כלל לבעל השליטה השני, גיל דויטש. במכתבו אלשטיין טען כי לטורפנות של בירם אין גבול, ושהוא והקרן שבשליטתו "רחוקים מלהיות שומרי הסף של כספי הציבור, כמי שרכשו את האג"ח של אי.די.בי במחירי רצפה ומנסים לעשות סיבוב מהיר בלי להביא בחשבון את טובת החברה ונושיה בעידן של טלטלה כלכלית". בירם דחה את הטענות על הסף.

מבדיקה של מחזיקי האג"ח עולה כי מאחורי המכתב עומדים דורון כהן, מנכ"ל דסק"ש, ורונן צור, איש היח"צ של אלשטיין ואי.די.בי. בסביבת מחזיקי האג"ח טוענים כי לעובדה זו יהיו משמעויות בהמשך.

דסק"ש

בניגוד לאי.די.בי, שהיא חברה שכבר עכשיו אפשר להגדיר אותה כז"ל, דסק"ש חיה ובועטת. בקופה שלה יש יותר מ־2 מיליארד שקל, ולא בכדי אלשטיין נלחם על מנת להגיע להבנות עם מחזיקי האג"ח מסדרה י"ד, שלהם החברה חייבת 890 מיליון שקל, שמחזיקים בשעבוד על מניות השליטה בה.

אדוארדו אלשטיין ומנכ"ל אי.די.בי אהרון קאופמן. קאופמן יודח מיידית מתפקידו וצפוי להיכלל בתביעות העתידיות של המפרק צילום: עמית שעל, אוראל כהן

בניגוד למפרק שמוכר את נכסי החברה, כונס מוכר רק את המניות שנמצאות בשעבוד. כלומר, קליר ובנימיני צריכים לנסות למכור 70% ממניות דסק"ש לכל מרבה במחיר. הם יתמקדו בניסיון לקבל עבורן יותר מ־890 מיליון שקל – לא דבר פשוט נוכח העובדה שדסק"ש כולה נסחרת בשווי שוק של 680 מיליון שקל בלבד, שווי שגוזר למניות השליטה בה שווי של 475 מיליון שקל.

למעשה, כיום אלשטיין מצוי במצב שבו הוא מקיים מגעים לרכישת השליטה בדסק"ש מחדש מידי המחזיקים. בהליך הזה הוא החל בפועל לפני חודש. ההצעה של דולפין למחזיקים עומדת על 400 מיליון שקל במזומן ואת היתרה, 490 מיליון שקל, בהנפקת סדרת אג"ח חדשה שתיפרע באופן סופי ב־2026, וזאת במקום פירעון סופי ב-2022 של אג"ח מסדרה י"ד. את המחזיקים הגדולים בסדרה זו ההצעה של אלשטיין לא סיפקה.

יממה לפני הדיון בבית המשפט התקיימה שיחה בין הגופים המוסדיים שיש להם אחזקה גדולה באג"ח מסדרה זו – חברת הביטוח הראל, חברת הביטוח הפניקס ובית ההשקעות פסגות – ליריב פילוסוף מגיזה־זינגר־אבן שמייצג את אלשטיין. בשיחה נכח גם מנכ"ל דסק"ש כהן. כהן אמר שהחברה מתנהלת היטב ושאלשטיין לא מעורב בהחלטות הניהוליות. פילוסוף וכהן שאלו את המחזיקים מה עליהם לעשות כדי שיסכימו להצעה, והם נענו כי מרכיב המזומן חייב להיות גדול יותר, ושפירעון האג"ח החדשות חייב להתרחש במועד מוקדם יותר. כמו כן, המחזיקים ציינו כי אלשטיין מוכרח להתחייב לרמת ממשל תאגידי גבוהה יותר, וכן למינוי מנכ"ל מקצועי לנכסים ובניין במקומו.

בימים הקרובים אלשטיין צפוי להעביר למחזיקי סדרה י"ד הצעה חדשה, שתגיע לידיו של כונס הנכסים. הכונסים, אגב, הם עורכי הדין של מוטי בן־משה, שותפו של אלשטיין לשעבר לשליטה באי.די.בי, שספג הפסד של 550 מיליון שקל כשמכר את חלקו לאלשטיין, ושכיום נמצא בהליך בוררות מולו בשל סכסוך קשה.

הבעיה הגדולה של אלשטיין בהצעה החדשה שלו היא שסדרת האג"ח החדשה, שאותה תנפיק דולפין, הופכת את דסק"ש לחברה שהיא חלק מפירמידה של שלוש שכבות – מצב לא חוקי לפי חוק הריכוזיות. זהו קושי משמעות עבור אלשטיין, שצפוי לקצוב את תוקף ההצעה שלו. הכונסים יחליטו אם בכלל להעלות את ההצעה של אלשטיין להצבעה במסגרת המכרז למכירת השליטה בדסק"ש. מספר המתמודדים שייענו למכרז הזה הוא סימן שאלה. לא ברור בשלב זה כמה בעלי הון מספק יתעניינו בדסק"ש. במידה ויהיו מתעניינים, ניתן יהיה לקיים הליך תחרותי שיארך מספר חודשים. אם לא, מחזיקי סדרה י"ד יצביעו בנוגע להצעתו של אלשטיין.

מול קליר ובנימיני, כונסי הנכסים של דסק"ש, יעמוד נאור, המפרק של אי.די.בי. נאור ידרוש לקיים הליך מכרזי ממצה, במטרה להשיג הצעה שגבוהה מ־890 מיליון שקל, משום שכל סכום גבוה מכך ישמש להחזר עבור מחזיקי סדרה ט', נטולי הביטחונות.

הקושי המרכזי במכירת השליטה בדסק"ש נובע מהיותה חברה ציבורית. פירוש הדבר הוא שחברה ציבורית לא תוכל לרכוש אותה, משום שאז ייווצר מבנה פירמידלי שמנוגד לחוק הריכוזיות.

דירקטוריון דסק"ש

בפועל, אלשטיין איבד גם את השליטה בדסק"ש, אם כי בחברה הזו עדיין עשויה להיות לו אחיזה כלשהי. כדי להחליף את דירקטוריון החברה יש צורך באסיפה כללית. מחזיקי האג"ח מסדרה י"ד מעוניינים לסלק את אלשטיין ואנשיו מדירקטוריון דסק"ש, אבל עד אז יסתפקו במינוי דירקטורים חדשים לצד אלשטיין ואנשיו, עד לכינוסה של אסיפה כללית. לעובדה זו משמעויות גדולות מבחינת החברות־הבנות של דסק"ש. הדירקטורים מטעם אלשטיין מובילים את הדירקטוריונים של החברות־הבנות: כהן בסלקום, זאנג בנכסים ובניין, אלשטיין עצמו באלרון ואחיו אלחנדרו בגב־ים. כל הכסאות האלו מצויים בסכנה.

הנהלת דסק"ש צפויה להמשיך לעת עתה בתפקידה, אבל הידוק הוצאות יהיה גם שם.

רוני בירם, מבעלי קרן ברוש. הוביל את הקו האגרסיבי נגד אדוארדו אלשטיין, ואת מינוי אופיר נאור למפרק החברה צילום: בועז אופנהיים

מניות השליטה בדסק"ש יהוו פדיון בעין?

אם מחזיקי סדרה י"ד לא ירצו למכור את השליטה בדסק"ש משום שההצעות שיוגשו במסגרת המכרז יהיו נמוכות מדי לטעמם, הם עשויים לנקוט במהלך ייחודי – פדיון בעין. במסגרת מהלך כזה, מניות השליטה בדסק"ש יחולקו למחזיקי סדרה י"ד. כלומר, כל מחזיק יקבל מניות לפי חלקו היחסי בחוב. פתרון כזה הוא הסיוט של מחזיקי סדרה ט', שיישארו עם נכסי אי.די.בי בלבד.

צחי נחמיאס

על מחזיקי האג"ח הגדולים של סדרה י"ד נמנה צחי נחמיאס, בעל השליטה בחברת הנדל"ן הציבורית מגה אור. נחמיאס ומגה אור מחזיקים בכ־6% מהסדרה. את איגרות החוב הם רכשו לאחר שפרץ סכסוך בין מגה אור לאלשטיין בעקבות התפוצצות העסקה למכירת ישפרו של נכסים ובניין שבשליטת דסק"ש למגה אור וביג. נכסים ובניין תובעת ממגה אור 100 מיליון שקל, ואילו האחרונה תובעת את הראשונה על הפרת הסכם.

עד כה, נחמיאס הציג באופן עקבי עמדה שהתנגדה לאלשטיין, כולל בהצבעה האחרונה שבה הוחלט להעמיד את החוב לפירעון מיידי. נחמיאס הוא שחקן שקשה להתעלם ממנו, ובמאבק מול אלשטיין הוא רושם ניצחון זמני. הקרב המשפטי בין השניים, שניצת בשל ישפרו, צפוי להימשך, תוך שהשליטה בדסק"ש – שנכסים ובניין היא חברה־בת שלה – עוברת לידי מחזיקי האג"ח. כך נוצר המצב שבו נחמיאס תובע חברה שהוא בעל מניות בה, ולהפך.

נחמיאס עצמו מכחיש בעקביות כל שאיפה לרכוש את דסק"ש. ואכן, מגה אור אינה יכולה לבצע את הרכישה הזו בשל חוק הריכוזיות.