אלשטיין מנסה להחזיר את עסקת הליפסטיק דרך החלון

שובו של הליפסטיק: אדוארדו אלשטיין מנסה שוב לקדם את עסקת הליפסטיק, שבמסגרתה אמורה נכסים ובניין, שבה הוא שולט דרך דסק"ש, לרכוש את הקרקע שעליה ממוקם בניין הליפסטיק בניו־יורק. ל"כלכליסט" נודע שאלשטיין, שמשמש כמנכ"ל נכסים ובניין, הביא את העסקה לדירקטוריון החברה, כשבאמתחתו קלף חדש — הפעם לדבריו, בניגוד לפעם הקודמת, לא מדובר בעסקת בעלי עניין.

לפני מעט יותר משנה אלשטיין קידם עסקה שלפיה נכסים ובניין, שבקופתה כיום כ־2 מיליארד שקל, תרכוש את הקרקע שעליה ממוקם הבניין ששוכן בלב מנהטן, בין רחוב 53 לרחוב 54, מידי סרוזי פרופרטיז וקבוצת הבנקאות שנחאי מוניציפל אוף צ'יינה.

בניין הליפסטיק בניו יורק צילום: בלומברג

הבעלים לא הצליחו למכור

עלות העסקה המקורית עמדה על 471 מיליון דולר, ויחד עם זכויות החכירה על 520 מיליון דולר. לא ברור מה המחיר המלא של העסקה כיום, אבל ייתכן שהיא משקפת הנחה מסויימת על המחיר המקורי, לאחר שהבעלים לא הצליחו למכור את הקרקע. נכסים ובניין היתה אמורה אז להשקיע 51 מיליון דולר הון עצמי ולטול הלוואה של 420 מיליון דולר כדי לבצע מימון מחדש לחוב שרובץ על הקרקע.

בנוסף, וכחלק מאותה עסקה, נכסים ובניין היתה אמורה לרכוש גם את זכויות החכירה למשרדים בבניין, שמוחזקות על ידי קבוצת מרציאנו (51%) וחברת אירסה (49%) שבשליטת אלשטיין. הזכויות לחכירת המבנה נרכשו לפני 10 שנים מידי מנופים פיננסים של ג'קי בן־זקן וטאו תשואות של אילן בן־דב.

העובדה שאלשטיין שולט, הן באי.די.בי והן בדסק"ש, החברה־האם של נכסים ובניין, באמצעות אירסה, הפכה את העסקה המקורית לעסקת בעלי עניין. אירסה וקבוצת מרציאנו משלמות לחברות שמחזיקות בקרקע דמי חכירה של 18 מיליון דולר בשנה, ולפי הערכות הן כבר מחקו את כל ההון העצמי שהשקיעו בעסקה לרכישת הזכויות. מכיוון שהיה מדובר בעסקת בעלי עניין, היא הובאה לאסיפת בעלי המניות והיתה צריכה לזכות לרוב מבין בעלי מניות המיעוט, ובראשם בית ההשקעות פסגות, שאמרו לה לא.

אולם בשבוע שעבר הודיעה אירסה, שנסחרת בארה"ב, כי היא נוטשת את הבניין ומוותרת על זכויות החכירה. כמה ימים לאחר מכן, הביא אלשטיין את עסקת הליפסטיק, במתכונת דומה, לדיון מחודש בדירקטוריון נכסים ובניין. "זו כבר לא עסקת בעלי עניין", אמר אלשטיין בדיון, "זו עסקה טובה. כדאי לבדוק אותה ולעשות אותה". כעת, ההון העצמי הדרוש על מנת לבצע את העסקה החדשה עומד על 120 מיליון דולר.

הדח"צים בנכסים ובניין, בראשות יחזקאל דסקל, הדפו את הניסיון של אלשטיין להשיב את העסקה לשולחן, אולם רק לעת עתה, שכן אלשטיין ממשיך בנסיונות לשכנע אותם לבצע אותה.

הדח"צים גם דחו את הצעתו של אלשטיין לרכוש אופציה ב־7 מיליון דולר לרכישת בניין הליפסטיק בהמשך. כפי שנודע ל"כלכליסט", בשנה שעברה אירסה שילמה 5 מיליון דולר עבור אופציה דומה, בתקווה שבסופו של דבר נכסים ובניין תבצע את העסקה. לטענת הדח"צים, בעת הזו יש עסקאות אטרקטיביות רבות בתחום הנדל"ן בניו יורק, וזאת בעקבות משבר הקורונה, ומשום כך הם לא מבינים מדוע אלשטיין מתעקש לקדם דווקא את רכישת בניין הליפסטיק.

הדח"צים בנכסים ובניין, שמהווים את ועדת הביקורת שלה, חוששים שחרף נטישת בניין הליפסטיק על ידי אירסה, לאלשטיין עדיין יש אינטרסים בבניין. אחד החששות שלהם הוא שאירסה תהיה חשופה לתביעות מצד בעלי הקרקע הנוכחיים בעקבות הנטישה, ואם נכסים ובניין תרכוש את הקרקע, ואף אולי את זכויות החכירה, האיום הזה יוסר. לכן הדח"צים ביקשו מאלשטיין שיספק להם מכתב חתום על ידי עורכי דינו שבו הם מאשרים ומתחייבים כי אין לאלשטיין שום אינטרסים כיום בבניין, אך מכתב כזה טרם סופק. כמו כן, השאלה אם אכן לא מדובר בעסקת בעלי עניין נותרה פתוחה. ישנה פרשנות שלפיה גם לאחר שאירסה הודיעה על נטישת הבניין, יש להמתין זמן מה לפני שעסקאות מסוג זה לא ייחשבו לעסקאות בעלי עניין.

להימנע מהסדר חוב שני

לאלשטיין יש היסטוריה עשירה של ניסיון לבצע עסקאות בעלי עניין, וברבים מהם מככבת קופת המזומנים הדשנה של נכסים ובניין. השנה הוא ניסה לבצע עסקה שבמסגרתה נכסים ובניין תרכוש את חלקה (26%) של אי.די.בי ב־IDBG שמחזיקה בנדל"ן בלאס וגאס תמורת כ־100 מיליון שקל, ובכך תעלה לאחזקה של 100% בחברה. המטרה היתה לספק לאי.די.בי, שקופתה ריקה, מעט מזומנים שיסייעו לה בניסיון לחמוק מהסדר חוב שני. בעלי מניות המיעוט הכשילו את העסקה ברוב גדול.

מנכסים ובניין נמסר בתגובה כי "החברה והאורגנים שלה לא קיבלו כל החלטה בעניין הבניין ולא מתקיים כל הליך בין החברה לבין בעלי הבניין. לפני 10 ימים, כפי שדיווחה אירסה ל־NYSE, החזירה מטרופוליטן, חברה בשליטת אירסה, את זכויותיה החוזיות בבניין הליפסטיק בניו יורק לבעלי הקרקע וקיבלה בתמורה שיחרור מהתחייבויותיה כלפיהם.

"נכסים ובניין פועלת בניו יורק מספר שנים רב כבעלת בניין HSBC, שהנו נכס מהותי שלה, ומכך מכירה ועוקבת אחרי בניין הליפסטיק כפי שהיא עוקבת אחרי נכסים נוספים, אבל כאמור אין כל התפתחות מיוחדת בנושא".