ההסדר של תשובה: ביטחונות של 2 מיליארד שקל תמורת שקט

הלחץ של נציגות מחזיקי האג"ח עשה את שלו. מתווה חיזוק הביטחונות של קבוצת דלק מול הנציגות, שפורסם אתמול אחה"צ, לאחר שיחה לילית ארוכה, קובע כי חוב של 6 מיליארד שקל, שניתן ללא ביטחונות, יהפוך לחוב עם ביטחונות של כ־2 מיליארד שקל לפחות. זאת, לצד התחייבות של דלק לא להתמנף מעבר למינוף הקיים, מגבלות על שיעבוד נכסים לטובת נושים אחרים, מגבלות דיבידנדים, והזרמת הון חדש לחברה של 400 מיליון שקל עד סוף השנה. בעל השליטה בדלק, יצחק תשובה, לא נכח בשיחה הלילית שהביאה לסיום המוצלח של המגעים. במקומו נכח היו"ר גבי לסט. לעובדה זו היה משקל בהגעה לסיכום. בשל הסיכום, ההצבעה על העמדת החוב לפירעון מייידי, שתוכננה ליום רביעי, תידחה.

בעלי האג"ח נתנו למעשה לדלק שנה של שקט, שבמהלכה לא ייבחנו הקובננטים הפיננסיים ודלק תוכל לשקם את עצמה. החל מאמצע 2021 החברה תשוב ותידרש לעמוד במינימום הון עצמי שמתחיל במיליארד שקל ומטפס עד ל־2.6 מיליארד שקל, שהוא הרף היום. גם יחסי המינוף שבין ההון העצמי למאזן (סולו) יעלו הדרגתית מ־12.5% עד ל־20%.

מה דעתך על מניית דלק קבוצה:

•  
•  
•  
•  
•  

קנייה חזקה

קנייה

המתן

מכירה

מכירה חזקה

המתווה תלוי גם בהסכמת הבנקים הנושים, שעפ"י הערכות תתקבל. כזכור, קבוצת דלק חייבת לבנקים הנושים כ־2.1 מיליארד שקל. נדבך חשוב בהסדר נוגע ליחסים בין הסדרות השונות, כך שבמקרה של דיפולט תהיה עדיפות לסדרות הארוכות בקבלת התשלומים הראשונים, לאחר שעד עתה הועברו תשלומים לסדרות הקצרות.

היום תתקיים אסיפת המחזיקים של דלק, שנדחתה מאתמול, וכן גיוס ההון של החברה. דלק תקווה לגייס לפחות 100 מיליון שקל. בכל מקרה, אם הגיוס יצליח, סביר להניח שבכתבי ההצבעה החדשים שיפורסמו יהיה רוב לאישור המתווה.

תשובה נכנע בהדרגה, סעיף אחר סעיף

בדרך להסכמות עם מחזיקי האג"ח קבוצת דלק נכנעה בהדרגה, סעיף אחר סעיף, עד שבחמש וחצי לפנות בוקר אתמול, אפשר היה לברך על המוגמר. הנציגות דרשה 40% ממניות דלק קידוחים, דלק הציעה 20%. הנציגות סירבה. דלק הציעה 30%. הנציגות סירבה. בסופו של דבר דלק נכנעה והסכימה ל־40%. תשובה נכנע גם לסביבתו הקרובה בדלק, שלחצה עליו לא להגיע למצב של העמדת החוב לפירעון מיידי.

לכל אורך המשא ומתן הוא התעקש לחזור על המנטרה שהחברה היא טובה, הנפט יתאושש והכל יהיה בסדר. לפחות פעמיים זה גרם לפיצוץ. האקדח לא הוסר מרקתו לרגע אחד לכל אורך המגעים, ובסופו של דבר הלחץ עשה את שלו.

נכון, יש שסבורים שמן הראוי היה לנקוט באגרסיביות ולהשתלט על דלק, ולו רק כדי לסלק ממנה את תשובה. הסדר החוב של דלק נדל"ן ב־2012, עם תספורת של 1.4 מיליארד שקל, היה מניע מספיק טוב לכך. אבל ספק אם במקרה כזה המחזיקים, רובם מוסדיים שמנהלים כספי פנסיה של הציבור, היו רואים אפילו 20% מהחוב. התשואות של אג"ח החברה, שעמדו על 70% ויותר, שיקפו זאת היטב. הבנקים היו ממהרים לממש את הנכסים המשועבדים ומחזיקי האג"ח היו נשארים עם 15% ממניות דלק קידוחים, דלק ישראל וכמה תמלוגי על.

תשובה נשאר בעל השליטה בדלק, אבל זו כבר לא תהיה שליטה של "ראיס", אלא של בעל שליטה שנתון בידי נושיו. מרחב התמרון שלו בנכסים הנוכחיים של דלק יהיה קטן, 15% ממניות דלק קידוחים – וזהו. כדי להשתחרר מלפיתת הנושים, תצטרך דלק לחזור להון עצמי של מעל 2 מיליארד שקל. בנוסף, ומדובר באירוע מהותי, תשובה ידולל מ־60% המניות שהוא מחזיק בדלק ל־52%–54%, כבר בגיוס הנוכחי.

דלק קיבלה רוח גבית נוספת אתמול, כשרציו עדכנה על מחזור המימון בלווייתן. ההסכמות והדיווח של רציו דחפו את דלק לזינוק של 15.8%. החברה־הבת דלק קידוחים זינקה ב־17.6%.

הרשות לא הסכימה לדחות הפרסום והגיוס נדחה

גיוס ההון שאותו דחתה דלק מיום חמישי היה אמור להתקיים אתמול ובהצלחה, אבל אז הגיע הרגע לפרסם את מתווה ההסכמות. דלק ניסתה להשלים אותו עם הנציגות עד השעה 11. תקנות הבורסה והרשות מחייבות הפסקה של חמש שעות בין הודעה מהותית לגיוס. רק ב־13:00 היה המתווה מוכן, אבל אז כבר לא הסכימה רשות ני"ע לדחות את הפרסום למחר בבוקר, כפי שביקשה דלק.

הרשות טענה כי לא יתכן לגייס הון של 200 מיליון שקל כשנושא מהותי כל כך לא מגיע לידיעת המשקיעים. דלק נאלצה לפרסם את המתווה ב־16:00 ולדחות את הגיוס להיום. במתווה מתחייבת דלק לגייס 200 מיליון שקל עד סוף מאי, 100 מיליון שקל עד 15 ביולי ו־100 מיליון שקל עד סוף דצמבר. אם לא תצליח דלק לגייס את ה־200 הראשונים אלא רק 100, היא תוכל לדחות את ה־100 מיליון שלא גויסו ל־15.7. בכל מקרה אחר של אי עמידה ביעד יוכלו הנאמנים להציב את החוב לפירעון מיידי.

בעל השליטה בקבוצת דלק יצחק תשובה. צפוי להיות מדולל צילום: עמית שעל

דלק מתחייבת לא לשעבד נכסים נוספים לאלו שמשועבדים לבנקים, שאותם היא תשחרר באמצעות מכירת נכסיה. דלק תוכל לשעבד את דלק ישראל, ותהיה חופשית לשעבד גם 15% ממניות דלק קידוחים שאינן משועבדות כיום. 40% האחרים ממניות דלק קידוחים (ששווין 1.8 מיליארד שקל) ישוחררו מידי הבנקים בפירעון הלוואות וישועבדו למחזיקים. תנאים אלה יפקעו אם ההון העצמי של דלק יעלה על 2.8 מיליארד שקל בדו"חות השנתיים או 2.1 מיליארד בדו"חות הרבעוניים, יחס ההון העצמי למאזן לא יפחת מ־22.5%, ודירוג מעלות לא יירד מתחת A. הדירוג כיום הוא ccc כך שעליו לעלות משמעותית.

המחזיקים יוכלו להעמיד את החוב לפירעון מיידי במידה והדירוג של האג"ח יירד ל־BBB. מצב נוסף שיאפשר העמדה לפירעון מיידי היא ירידה של ההון העצמי בסוף הרבעון השני למתחת ל־400 מיליון שקל.

תשובה לא יוכל לבצע עיסקאות בעלי עניין והוציאות הנהלחה וכלליות יירדו מ־45 מיליון שקל ל־35 מיליון מקסימום ב־2023.

בנוגע לחובות בגין רכישת איתקה, כפי שפורסם ב"כלכליסט" תוכל דלק לפרוע עד 50 מיליון דולר לבנק BNP, ממימוש נכסיה, ומעבר לכך תוכל לפרוע רק מגיוס הון או דיבידנדים מאיתקה.

נציגות האג"ח מורכבת מיוני שר מהראל ושמואל אשל ממנורה, כשפסגות פרשה ממנה בשבוע שעבר. היועצים המשפטיים הם רענן קליר ואלון בנימיני והיועצים הכלכליים הם איציק עידן ועומר סרבינסקי.

דלק מובלת בידי המנכ"ל עידן ולס, סמנכ"ל הכספים ברק משרקי, היועץ הכלכלי יריב פילוסוף מגיזה זינגר אבל ועו"ד צורי לביא.