המאבק באיי.די.או מסלים: הדח"צים התפטרו והחוב בדרך לפירעון מיידי

מחזיקי האג"ח של איי.די.או גרופ צפויים להצביע מחר על החלטה להעמיד חוב של 1.2 מיליארד של החברה כלפיהם לפירעון מיידי. נראה כי בעלת המניות החדשה בחברה, אדלר ריל אסטייט הגרמנית, מבינה כי אין מנוס מפירעון מיידי של החוב למחזיקי האג"ח של איי.די.או גרופ, אבל התנהלות החברה שרכשה את איי.די.או גרופ ב־6 בדצמבר 2019, מעלה סימני שאלה רבים באשר ליכולתה לעמוד באמות המידה של חברה ציבורית ישראלית. ל"כלכליסט" נודע כי רשות ני"ע עוקבת אחרי המהלכים בחברה ותזמן את שני הדח"צים שהתפטרו יחד ביום חמישי האחרון, לבחון את המניעים לצעדם ואת התנהלותה של אדלר מאז רכשה את איי.די.או גרופ.

האסיפה זומנה ביום חמישי, אולם היא לא כוללת סעיף החלטה להעמיד את האג"ח לפירעון מיידי, אלא רק "דיון והתייעצות באשר לנקיטת הליכים להגנה על זכויות המחזיקים, לרבות העמדת החוב לפירעון מיידי, נקיטת הליכים למימוש שעבודים ונקיטת הליכים לאיסור דיספוזיציה בנכסי החברה". מחזיקי האג"ח הגדולים של איי.די.או גרופ הם מגדל (3.4%) ופסגות (3.1%).

הדרישה של המחזיקים מגיעה על רקע העסקה שרוקחת אדלר, שבמסגרתה היא תתמזג עם החברה־הבת של איי.די.או גרופ, איי.די.או פרופרטיז, שפרסמה הצעה למיזוג ב־16 בדצמבר - 10 ימים בלבד לאחר שאדלר ריל אסטייט השלימה את רכישת מלוא האחזקות באיי.די.או גרופ מידי קרן אפולו, משפחת דיין, שיכון ובינוי והציבור תמורת 2.75 מיליארד שקל. ביצוע המיזוג — שייצור חברה בשווי של 8.6 מיליארד יורו - יביא לכך שמניות השליטה של איי.די.או גרופ בחברה־הבת יהפכו לרדומות, ובכך יאבדו הזכויות הנובעות מהן, לרבות קבלת דיבידנד, הצבעה באסיפות ומינוי דירקטורים.

"התבקשנו לאשר עסקה שלה הבענו התנגדות"

ההתפתחות היא שיאה של דרמה שמתחוללת בשבועיים האחרונים בחברה, לאחר שאדלר הגרמנית ביקשה לשנות את תנאי שטר הנאמנות של האג"ח ולאפשר לאיי.די.או פרופרטיז, החברה־הבת של איי.די.או גרופ, לרכוש את אדלר בעסקת מיזוג. כך, תוכל אדלר להשתמש בקופת המזומנים השמנה של איי.די.או פרופרטיז, שנסחרת בפרנקפורט בשווי 1.3 מיליארד יורו.

כאמור, ביום חמישי, באקט יוצא דופן, התפטרו מתפקידם שני הדח"צים היחידים באיי.די.או גרופ, טל מיש־ורד ודורון כהן. הצעד בא לאחר שאדלר מינתה במפתיע שני דירקטורים בלתי תלויים מטעמה, פטר מולר וסנדרה גואנה מונסטרמן, וצירפה אותם לועדת הביקורת של החברה, שבה כיהנו רק שני הדח"צים המתפטרים, שעם הצטרפותם של השניים הפכו למיעוט.

"אנו מתפטרים לאחר שהגענו למסקנה כי איננו יכולים למלא עוד את תפקידנו הפיקוחי בחברה כפי שאנו רואים אותו ולאור נסיבות שנוצרו", כתבו מיש־ורד וכהן בהודעתם. הדח"צים ציינו במכתב החריף כי "החלטות מהותיות המשפיעות על החברה־הבת ואחזקתנו בה מתקבלות אצל בעלת השליטה מבלי שנקבל נתונים על אודות ההשלכות הצפויות כתוצאה מאותן החלטות.

"הדיווחים האחרונים של החברה ביחס להתחייבויותיה כלפי בעלי החוב מחייבים פעילות נמרצות והגעה להסכמות עם מחזיקי האג"ח, דבר שלא נעשה בלוח הזמנים המתחייב מהצעת הרכש הצפויה חרף התרעותינו ובקשותינו".

רענן קליר צילום: אייל טואג

הסעיף המהותי ביותר שמופיע במכתב נוגע לכך ש"התבקשנו לאשר עסקת בעלי שליטה בחברה, שלה הבענו התנגדות על בסיס הבנתו שלפיה אין לבצע פעולה כאמור, שעה שמתנהל מו"מ מול מחזיקי האג"ח. לצערנו, עסקה זו שבה לפתחה של ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה מבלי שדעתנו נשמעת. משום כך מוטב שנפנה כל אחד לדרכו". את הדח"צים מייצג עו"ד אייל גבע ממשרד מטרי מאירי, ויוצא רשות ני"ע.

עסקת בעלי העניין שעליה מדברים הדח"צים היא הלוואה של 250 מיליון שקל שביקשה אדלר להעביר מאיי.די.או גרופ לאדלר בערבות של איי.די.או פרופרטיז, אחרי השלמת העסקה, כמעין דיבידנד.

"בעלת השליטה בחברה מתנהלת באופן דורסני"

מזכיר איי.די.או גרופ אילן רוט פרסם ביום חמישי את השינויים המוצעים בשטר הנאמנות של האג"ח, שאותם ביקשה אדלר: במקום מגבלה בירידה של ההון העצמי של איי.די.או גרופ, המגבלה תהיה של איי.די.או פרופרטיז; וההון לא יירד מ־2 מיליארד שקל. אדלר ביקשה לתקן שני סעיפים נוספים לרעת מחזיקי האג"ח: העובדה שמחברת נדל"ן מניב בלבד היא תהפוך לפעילה גם בתחום הייזום; והעמדת התחייבות מאיי.די.או פרופרטיז לאיי.די.או גרופ, שלפיה תעמיד החברה־הבת את כל המקורות הכספיים שיידרשו לחברה־האם כדי לפרוע את החוב כלפי מחזיקי האג"ח.

בתגובה שיגר עו"ד רענן קליר ממשרד ארדינסט, בן נתן, טולידאנו, מכתב לעו"ד תומר סלע, ממשרד מיתר ליקוורניק גבע לשם טל, שמייצג את אדלר. קליר טען כי נדהם לשמוע שלא באמצעות דיווחי החברה על הכוונה להעביר 250 מיליון שקל מאיי.די.או גרופ לאיי.די.או פרופרטיז.

"השאיפה לבצע את העברת הכספים היוותה חלק מהמהלך המתוכנן תוך הסתרת השאיפה תוך כדי מו"מ עם נאמן האג"ח (יוסי רזניק), מה שאיננו עומד בחובת תום הלב", לדבריו. קליר דורש התחייבות של החברה לא לעשות שינוי בנכסיה, ולהעביר לידיו את חשבונות הבנק שבהם מופקדים כספי החברה ובעלי זכויות החתימה בחשבונות. קליר מדגיש כי בהיעדר דח"צים, חברה לא יכולה לבצע שום עסקת בעלי שליטה. "בעלת השליטה בחברה פועלת באופן דורסני בניגוד לטובת החברה כאשר בעיניה כל האמצעים כשרים לכך", טוען קליר במכתב שעותק ממנו נשלח לרשות ני"ע.