מישורים תובעת את גיל בלוטרייך ב-11.3 מיליון שקל

חברת מישורים תובעת את בעל השליטה גיל בלוטרייך בסכום של 11.3 מיליון שקל. התביעה טוענת לנזק לכאורה מצד בלוטרייך כלפי החברה כשלא עידכן אותה ב-2015 במלוא הפרטים על המו"מ בינו לבין אלכס שניידר, איש העסקים שנכנס לשותפות בחברה. לכלכליסט נודע כי עו"ד שמוליק קסוטו יגיש את התביעה בשם החברה.

ההחלטה הגיעה בעקבות דו"ח של ועדה מיוחדת שהקים הדירקטוריון בראשות היו"ר אודי ארז. ומי שהובילה את ההתנהלות הייתה עו"ד שיראל גוטמן עמירה, היועצת המשפטית של הוועדה.

גיל בלוטרייך צילום: יח"צ

עו"ד גוטמן עמירה בדקה את חילופי התכתובות בין שניידר ובלוטרייך סמוך לעיסקה בה נכנס שניידר לראשונה לשליטה בחברה בשנת 2015 - דבר הבדיקה נחשף בכלכליסט ביולי השנה. שניידר עצמו לא הופיע בפני הועדה שזימנה אותו והדבר צוין בדו"ח הוועדה שקבעה כי מדובר בהתנגדות שאיננה הולמת בעל שליטה בחברה ציבורית.

לאחר הגשת דו"ח הוועדה, התכנסה ועדה נוספת - ועדת הביקורת של החברה בה חברים גיורא ענבר, רות פורטנוי ואורלי גרטי, כדי לדון במהות הגשת התביעה ולקבוע את הסכום. הוועדה שכרה את שירותי חברת הייעוץ פרומתאוס של יובל זילברשטיין על מנת לתת חוות דעת על שתי הערכות שווי לחברה שבוצעו בהזמנת הדירקטוריון.

זילברשטיין נדרש לחוות דעת נוספת ובעקבותיה הגיעה הוועדה להחלטה לתבוע מבלוטרייך 10 מיליון שקל ויחד עם הוצאות שונות ועלויות הוועדה, כ-11.3 מיליון שקל.

בינתיים בוצעה עסקה נוספת במניות החברה, כששניידר ושולם לפידות רכשו 8% ממניותיה מידי חברת הביטוח הראל, בפרמיה משמעותית מעל השוק.

בכתב התביעה טוענת החברה כי בלוטרייך "הפר את חובת האמונים שלו לחברה כנושא משרה ואת חובת ההגינות כבעל שליטה בחברה". עוד נכתב בכתב התביעה כי "העדיף 'במקרה הרע' את טובתו האישית (וליתר דיוק טובת כיסו האישי) על פני טובת החברה ו'במקרה הטוב' הסתיר מהחברה מידע קריטי שהיה בידיעתו ושהיה מהותי לחברה".

בכתב התביעה מובא כנספח גם פרוטוקול ישיבת הדירקטוריון לאישור ההקצאה הפרטית לשניידר, בה בלוטרייך נכח ואישר את ההקצאה. בעניין זה נטען כי "משתיקתו בנושא זה במהלך הישיבה, ברור כי מר בלוטרייך הסתיר מחברי הדירקטוריון ומהיועצים השונים שליוו את החברה את המידע אודות הפגישה וההסכמות אליהן הגיע עם מר שניידר, ובכלל זה את הנכונות של מר שניידר לשלם מחיר ממוצע גבוה יותר פר מניה".

"מכל המקובץ ברור, כי דירקטוריון מישורים קיבל את ההחלטה על מחיר ההקצאה הפרטית מבלי שהיה בפניו כל המידע הרלוונטי לגבי העסקה. ראשונה בחשיבותה ובהעדרה הוסתרה העובדה שערב ההקצאה הפרטית הסכים מר שניידר לרכוש מניות לפי מחיר ממוצע של 7.48 שקלים למניה, הגבוה באופן משמעותי מהמחיר לפיו בוצעה ההקצאה הפרטית", כך עולה מכתב התביעה.

עורכי הדין קסוטו ובוך ציינו בכתב התביעה גם כי "מדובר במקרה חמור של פעולה של נושא משרה בניגוד עניינים בין כובעו של מר בלוטרייך כנושא משרה ובעל שליטה בחברה לבין כובעו של מר בלוטרייך כמי שמבקש לעשות עסקה למכירת חלק מהשליטה לאחר".

עוד מודגש בכתב התביעה כי בין הצדדים אין מחלוקת עובדתית, וכי במישור המשפטי מר בלוטרייך, ש"אין ספק שהסתיר מידע מהותי מהדירקטוריון קודם החלטתו", אינו מוצא כל קושי במתואר לעיל.

"לגישתו, מדובר בהתנהלות תקינה של בעל שליטה ונושא משרה בחברה. ברם, האמת המשפטית היא שונה. האמת המשפטית החד משמעית היא שמדובר בהפרת חובת הגילוי וכפועל יוצא מכך, הפרת חובות האמונים וההגינות שלו כלפי החברה", כתבו קסוטו ובוך.

מטעמו של בלוטרייך נמסר: "מדובר בתביעה מופרכת שהוגשה על ידי ועדה שהייתה מורכבת מנציגים של שניידר, עמו יש לבלוטרייך סכסוך שליטה, כך שכל אחד יכול להסיק בעצמו כמה להתייחס ברצינות למסקנותיה. מובן שהוועדה התעלמה מכך שממצאיה עמדו בסתירה למה שהיא עצמה הכריזה בתחילת התהליך, משלוש חוות דעת שקובעות חד משמעית כי לא נגרם כל נזק לחברה והעסקאות בוצעו בשווי הוגן.

"עדות נוספת לכך שמדובר בתעלול תקשורתי היא בכך שהצענו להעביר את הנושא להכרעה מהירה של איש מקצוע תוך התחייבות מראש של בלוטרייך לשלם אם יהיה חיוב כלשהו כלפיו. הצעה זו נותרה ללא מענה, ככל הנראה יש מי שחשב שלא ייצא לו תועלת מהליך שכזה וכי כותרת בעיתון חשובה יותר. אגב, שניידר ביצע לאחרונה עסקה בפרמיית שליטה דומה לזו בעסקה בינו לבין בלוטרייך, מה שנותן משנה תוקף לכך שאין בתביעה דבר".