קרב השליטה במישורים: שניידר ובלוטרייך מגיעים לבית המשפט

מאבק השליטה במישורים מגיע הבוקר לבית המשפט המחוזי בתל אביב. בלשכתו של השופט חאלד כאבוב יחל הדיון בבקשתו של גיל בלוטרייך למנוע את העסקה שבה רכש שותפו אלכס שניידר, יחד עם שולם לפידות, מנכ"ל אי.די.בי לשעבר, 8% ממניות מישורים מידי הראל ביטוח. יש לציין כי ב-11 בספטמבר השופט כאבוב סירב להוציא צו מניעה שביקש בלוטרייך, שימנע משניידר לרכוש את המניות ולהגדיל את חלקו במישורים ל־42% לעומת 37.6% של בלוטרייך, אך יום לאחר מכן חזר בו והוציא את צו המניעה, משום שהפעם לדבריו, היה מבוסס על עובדות ולא על שמועות.

שניידר ובלוטרייך

שניידר ובלוטרייך צפויים להגיע לדיון, אחרי שבמשך למעלה משנה לא הגיעו לארץ. בלוטרייך מבקש מבית המשפט לאסור על שניידר הגדלת אחזקותיו בחברה בכל דרך שהיא וטוען שהדבר סותר את הסכם השליטה המשותפת, שנחתם ביניהם ב־2016. בלוטרייך מעוניין לפתור את הסכסוך באמצעות מנגנון BMBY (Buy me buy you), שבו ירכוש צד אחד את רעהו, במסגרת הליך בוררות.

לטענת בלוטרייך, שניידר תפר יחד עם לפידות את עסקת רכישת המניות מהראל במשך שבועות ארוכים, תוך שהוא מסרב ללכת למנגנון בוררות להפרדת השליטה. רק אחרי שהעסקה מול הראל היתה עניין מוגמר, הודיע שניידר על פירוק השותפות באופן חד־צדדי.

שניידר מצידו, טוען כי בלוטרייך היה זה שהפר ראשון את הסכם השליטה המשותף, כשהפר הוראות של ההסכם לגבי מינוי דירקטורים חיצוניים בחברה ומנע את מינויה של רחל תורג'מן כנציגה של שניידר. לדבריו, לטענות של בלוטרייך אין תוקף, משום שהסכם השליטה לא מונע ממנו לרכוש את המניות מהראל ובלבד שיציע לבלוטרייך לרכוש 50% מהמניות שרכש.

הסכסוך בין השניים פרץ בנובמבר 2018, עת האשים כל צד את רעהו בפעולות לא חוקיות הקשורות בחברה. שתי ועדות בדיקה הוקמו במישורים כשהאחת נוזפת במנכ"ל החברה־הבת סקייליין והשניה קובעת כי על החברה לתבוע את בלוטרייך, לאחר שלא עדכן את הדירקטוריון על פרטי המו"מ עם שניידר מ־2016 למכירת השליטה ומכר לו מניות במחיר הגבוה מנתח אחר, ששניידר רכש בהקצאה מהחברה.

בלוטרייך הציע לשניידר להיפרד בבוררות, אבל שניידר סירב, הודיע על ביטול הסכם השליטה המשותפת ביניהם ב־30 באוגוסט וזמן קצר לאחר מכן הפתיע כשרכש עם שולם לפידות נתח של 8% ממניות מישורים מידי חברת הביטוח הראל. הרכישה שברה את האיזון בין השניים, שהחזיקו עד אז ב־37.5% ממניות מישורים כל אחד. בלוטרייך פנה לבית המשפט וביקש לעצור את העסקה. התצהירים שהגישו השניים חושפים פרטים מעניינים מההתנהלות ביניהם.

בלוטרייך: "הצעתי להראל לרכוש מניות וסורבתי"

בלוטרייך טוען, באמצעות עו"ד יואל פרייליך ממשרד גיסין ושות', כי כששמע על העסקה הנרקמת בין שניידר והראל, פנה להראל לשאול אם זה נכון. "מטעם הראל סירבו לאשר או להכחיש, באופן שהגביר אצלי את החשד. כדי לחסום נסיון השתלטות פניתי בהצעה משלי להראל לרכוש את המניות, תוך הבהרה בכתב שאאפשר לשניידר את זכות ההצטרפות שמופיעה בהסכם ביננו".

ב־10 בספטמבר נשלח מייל מבלוטרייך לכפיר חסין, מנהל ההשקעות בהראל פיננסים, בו הוא מציע 12.8 שקל לכל מניה של הראל, מחיר הגבוה מזה שהציע שניידר - 11.3 שקל, ו־31 מיליון שקל סה"כ. בלוטרייך טוען כי הראל לא נענתה להצעה שלו, וכי "משיחה בין בכירים בשוק ההון נאמר כי פנייתי איננה רלוונטית, משום שעל השולחן של הראל היתה כבר עסקה שהיא מעשה עשוי".

יש לציין כי בסעיפי הסכם השליטה המשותפת שמביא בלוטרייך בבקשה, עולה כי רק ירידה של אחד מהצדדים מתחת ל־15% מהווה עילה לביטול ההסכם וכי במקרה של סכסוך יילכו הצדדים לבוררות. לדבריו, "שניידר אינו מעוניין אלא להשאיר תאוותו בידו. הוא סירב ומסרב לקבל כל מנגנון היפרדות וסירב לקבל ממני סכום תמורת מניותיו, המעניק לו תשואה גבוהה על השקעתו".

בלוטרייך טוען כי שניידר סירב להצעתו לרכוש את מניותיו במישורים תמורת 11.5 שקל למניה, בפריסה של חמש שנים ומתן בטוחות של נכסים ממושכנים.

בלוטרייך טוען כי שניידר ביקש להנזיל נכסים פרטיים שלו בחברה ולצקת אותם לתוך מישורים. "התנגדתי למהלך מאחר והבנתי שמדובר בנכסים שאינם איכותיים ולא מתאימים לפרופיל הסיכון של החברה. זהו אחד הטריגרים שגרמו לו לנסות לתסכל אותי ולגרום לי להתייאש מאחזקותי בחברה". לדברי בלוטרייך, שניידר גם ניסה להפסיק את הסכם ההעסקה שלו כמנהל הפיתוח העסקי בחברה.

שניידר: "בלוטרייך החליט להפר את הסכם השליטה"

שניידר מצידו טוען כי בלוטרייך הוא מפר סדרתי של הסכמים. לדבריו, הוא הצליח לריב עם עופר נמרודי (שתבע אותו), עם דירקטוריון סקייליין שלא הסכים להאריך את הסכם הניהול עמו ולשלם לו סכום כלשהו בגין הפסקת השירותים, ועם דירקטוריון מישורים, שאמור להגיש נגדו תביעה של 5-10 מיליון שקל בהתאם להחלטת ועדת גוטמן־עמירה.

באשר לפירוק השותפות, שניידר טוען, באמצעות עו"ד דורי קלגסבלד, כי "בעקבות אי סדרים בחברת סקייליין (בתקופה שבלוטרייך היה היו"ר שלה), בלוטרייך החליט שהוא רוצה 'להיפרד' משניידר וניסה ללחוץ עליו לרכוש את כל מניותיו במישורים. בדצמבר 2018 חתמו השניים על אופציה לשניידר לרכוש את מניותיו של בלוטרייך, אבל שניידר לא מימש אותה וזו זכותו".

שניידר טוען כי בלוטרייך הוא זה שהפר את הסכם השליטה המשותפת. "ועדה מיוחדת שמינה דירקטוריון מישורים, שבראשה עמד דירקטור שבלוטרייך עצמו מינה, קבעה כי על החברה להגיש תביעה כספית נגד בלוטרייך בגין פעולות המנוגדות לדיני ני"ע. בלוטרייך החליט להפר את הסכם השליטה המשותפת, הפרה חד משמעית, מתוכננת ומכוונת, שנועדה לפגוע בכוח השליטה של שניידר בחברה ולהביא אותו לבטל את הסכם השליטה המשותפת. מטרת התביעה של בלוטרייך היא להביא את שניידר לרכוש את מניותיו של בלוטרייך במישורים", נטען בתשובה של שניידר. לדבריו, בלוטרייך ניצל את תקופת סיום הכהונה של שני הדח"צים בחברה, ביוני האחרון, גיל קרת וישראל יעקבי, להפר את האיזון הקבוע בהסכם השליטה בחברה בין השניים.

הקרב על זהות חברי הדירקטוריון

בהתאם להסכם ביניהם, שניידר ובלוטרייך זכאים למנות מספר שווה של דירקטורים וכן להמליץ כל אחד על מועמד לכהונה כדירקטור חיצוני. לטענת שניידר, באסיפה הכללית האחרונה של מישורים, בלוטרייך הפר את ההסכם (למרות התראות של שניידר) ומנע את המינוי של הדירקטורית החיצונית רחל תורג'מן שהומלצה על ידי שניידר וכן תמך במינוי דירקטור שביעי ושובר שוויון בדירקטוריון.

לדברי שניידר, מאחורי ההפרה היתה מחשבה נוספת מצד בלוטרייך - ניסיון להשפיע על זהות ועדת הביקורת של החברה. כזכור, הדירקטוריון הקודם החליט למנות את ועדת הביקורת, להוביל את התביעה האישית נגד בלוטרייך בסכום של עד 10 מיליון שקל. בלוטרייך פעל להחליף את כל חברי ועדת הביקורת ולאייש את הוועדה בדירקטורים "שלו", מתוך מחשבה שביום פקודה הוא יקבל מהם חסינות מפני תביעה. בנוסף, הדירקטוריון צפוי להחליט האם הפעולות שבלוטרייך נקט מחייבות את מישורים לסיים את הסכם הניהול איתו. גם סיבה זו גרמה לבלוטרייך לנסות ולהבטיח שיהיה לו רוב בדירקטוריון. בפעולות אלה ראה שניידר הפרה של ההסכם ביניהם, שגרמו לו להודיע על ביטול השליטה המשותפת.

באשר לטענות בלוטרייך על המו"מ שניהל עם הראל כשהסכם השליטה המשותף עדיין היה בתוקף, טוען שניידר כי "על פי יעוץ משפטי שקיבלתי, הייתי רשאי לנהל מו"מ לרכישת מניות הראל, גם בתקופה בה הסכם השליטה היה בתוקף. גם אם בלוטרייך לא היה מפר את הסכם השליטה המשותף, הייתי רוכש את מניות הראל ומאפשר לבלוטרייך לרכוש 50% מהמניות שרכשתי".

בלוטרייך טוען מנגד כי "שניידר מודה כי החל בהליכי מו"מ על רכישת מניות הראל עוד לפני הודעת ביטול הסכם השליטה המשותפת ורומז כי היה מציע לבלוטרייך לרכוש מחצית המניות שרכש מהראל. אבל רמיזה זו היא חסרת שחר וכוזבת, שכן כל עוד הסכם השליטה בתוקף אין כלכלית לשום צד הצדקה לרכוש את מניות הראל בפרמיית שליטה גבוהה של 38%. בנוסף, טוען בלוטרייך כי שניידר סירב להמציא לו את הסכם רכישת המניות מהראל.