"בסרצ'לייט מעוניינים שאשאר מנכ"ל בי־קום"

קיר חדר הישיבות הגדול של חברת בי־קום (בי־קומיוניקיישנס) מעוטר בתעודות ממוסגרות, שכל אחת מהן מסכמת הנפקה שהחברה ביצעה בימי הזוהר שלה, לפני כעשור. הראיון עם המנכ"ל עמי ברלב נערך יומיים אחרי שהחברה - המחזיקה בשליטה בבזק - הודיעה על השלמת הסדר החוב שלה, שמסמן את נקודת השפל הנמוכה בחייה.

מה תחושתך אחרי שאתמול דווח על סיום כהונת נציגות מחזיקי האג"ח של בי־קום?

"אין ספק שעברנו תקופה קשה ומאתגרת מאוד, ואנחנו גאים מאוד בהישגים שהושגו במסגרת ההסדר. בראש ובראשונה הצלחנו להכניס בעל שליטה איכותי ברמה של סרצ'לייט, בעל שליטה שהוא גם יציב כלכלית וגם בעל ידע עצום וברמה הכי גבוהה בתחומי התקשורת הישראלית והבינלאומית. בעל השליטה הזה, בתוספת התרומה של משפחת פורר, שגם לה יש ניסיון עסקי משמעותי, הם מבחינתי ההישג הראשון. לזה מתווספות המהירות והיעילות שבהן הצלחנו לסיים את ההסדר בתוך פחות מתשעה חודשים - פועל יוצא של עבודת צוות בלתי רגילה, של הנציגות, עורכי הדין, הצוות הפנימי של החברה. קרדיט אדיר לכולם".

מה דעתך על מניית בזק:

•  
•  
•  
•  
•  

קנייה חזקה

קנייה

המתן

מכירה

מכירה חזקה

מינוס 450 מיליון שקל בקובננט

מחול השדים סביב בי־קום החל ב־20 במרץ השנה, היום שבו דירקטוריון החברה החליט להימנע מביצוע תשלומים לנושים הפיננסיים, בטענה שהחברה צפויה לא לעמוד באמת מידה פיננסית על רקע ההפסדים הכבדים של החברה־הבת בזק. החלטה זו של בי־קום גררה ביקורת קשה מצד מחזיקי איגרות החוב, שטענו כי יש לחברה מספיק כסף בקופתה, וכי ההנהלה מיהרה ללחוץ על הבלמים.

ההחלטה לעצור תשלומים היתה נכונה?

"נכונה לחלוטין ב־100%, ועם הזמן היא רק הלכה והתבררה כנכונה יותר. במרץ, אחרי שהתבררו הסממנים בבזק לירידות ערך, אחרי שהתבררה סוגיית נכס המס של yes, והתבררו ההפחתות, לא היתה בכלל שאלה. זו החלטה נכונה לא רק בגלל מבחן התוצאה, שהחזיר למחזיקים בסופו של דבר את כל כספם. החברה היתה מחויבת לעצור תשלומים גם מבחינה כלכלית וגם מבחינה משפטית. ככל שהחודשים חלפו נמצאו עוד ירידות ערך בבזק ועוד הפחתות".

זו החלטה משמעותית לעצור תשלומים. היו התלבטויות?

"זו לא החלטה שהתקבלה ברגע, אבל היא התקבלה פה אחד. החברה ביצעה תהליך ממושך, שבמסגרתו בנינו תרחישים לקראת פרסום הדו"חות של בזק. בדירקטוריון התקבלה החלטה יוצאת דופן, שגם אם תהיה הפחתה שבגללה נהיה 200 מיליון שקל מתחת לאמת המידה הפיננסית, לא נעצור תשלומים. זו החלטה נועזת, כי מדובר באי־עמידה בקובננט ללא עצירת תשלומים. החלטנו שבמינוס 200 נלך לאסיפה ונגיד שאנחנו יכולים לרפא את ההפרה. אבל לצערנו הרב, מה שקרה בסופו של דבר, היה שרשות ניירות ערך חזרה עם עמדה חד־משמעית, ולפיה הם לא מקבלים את עמדת בזק בנוגע לאיחוד יחידות מניבות מזומנים, ובנקודה הזו כבר הגענו למינוס של 450 מיליון שקל בקובננט. זאת הפרה עמוקה מאוד, שאחרי כמה חודשים התבררה כעמוקה עוד יותר. אני סופר־גאה בדירקטוריון שלנו וביו"ר שלמה זוהר. אף אחד לא קיבל החלטות חפוזות, ולא אמר, 'טוב, מה שעורכי הדין יגידו זה מה שנעשה'. דירקטורים לקחו אחריות".

אני מבין מה עובר בראש, אבל מה קורה בבטן ערב ההחלטה?

"לא מתהפכת הבטן, כי יודעים שעושים את הדבר הנכון, שיוביל למעשה לריפוי החברה. אמנם עצירת תשלומים היא אירוע דרמטי, אבל תוך ידיעה שזו גם התחלה של תהליך ריפוי. מצד שני היו המשקיעים, שישבנו איתם בהנפקות, ברוד שואו. מכרנו להם את האג"ח, ומבחינתי אנחנו מחויבים לכל אחד מהם ברמה האישית. לדעתי, ההתנהלות שלנו הוכיחה עד כמה אנחנו מחויבים ברמה האישית. הלכנו לכולם, דיברנו איתם אחד אחד. זו תחושה מאוד לא נעימה, אבל באנו, הסתכלנו להם בעיניים ואמרנו, 'חברים, זה המצב, ואנחנו נילחם כמו אריות בשבילכם'".

עמי ברלב צילום: אביגיל עוזי

נושאי המשרה בבי־קום ביקשו ממחזיקי האג"ח פטור מתביעות, והם סירבו. לא קיבלתם כתף חמה.

"אני לא מסכים איתך. קיבלנו חיבוק ענק מהמחזיקים. אירוע הפטור היה, בעיניי, מרגש מאוד לחיוב. הפטור, מבחינתי, היה סוג של אקט סמלי. אני לא חושש מתביעות, ולא חושב שיש על מה לתבוע את הדירקטוריון. השגנו את האקט הסמלי גם בלי לקבל את הפטור. יותר מ־50% הצביעו בעד. התקשרו אליי מנציגות המחזיקים ואמרו לי, 'עמי, לא ראינו דבר כזה אף פעם'. רוב המחזיקים היו איתנו. האווירה באותו שבוע היתה מיוחדת, ואפילו המחזיקים שהצביעו נגד הפטור מתביעות התקשרו ואמרו, 'עבודה מדהימה, כל הכבוד, אנחנו מעריכים'. הטלפון לא הפסיק לצלצל. הרוב הצביע בעד, אבל מה לעשות שהשטר מחייב רוב של 75%? משקיעים שהצביעו נגד, בגלל שיקולים רוחביים, התקשרו לתמוך. יותר מתוצאת ההצבעה אני ביקשתי להשיג את האפקט, להכניס לאנשים לראש את מה שנעשה פה. אני חושב שהאפקט הזה לחלוטין הושג".

הסדר חוב ללא תספורת למחזיקים

החוב של בי־קום הסתכם ב־2.52 מיליארד שקל, והסדר החוב שלה נמנה עם המעטים שהסתיימו בלי תספורת למחזיקי האג"ח. ההסדר מבוסס על הזרמה של 260 מיליון שקל מסרצ'לייט ומדוד פורר בתמורה ל־53.5% ממניות החברה, פירעון מלא של החוב למחזיקי אג"ח ב' (הסדרה הקצרה) והקדמת תשלומים למחזיקי אג"ח ג'.

ברלב מונה למנכ"ל בי־קום בינואר השנה, ומאז הוא מועסק בתפקידו ללא תשלום, למעט גמול דירקטורים, שמסתכם בכמה אלפי שקלים בחודש. "עשיתי את זה, כי כשאתה עומד בראש המחנה, ואומר לאנשים, 'אני קם בבוקר עם סכין בין השיניים, ונכנס איתכם לקו האש', זה גורם להם להירתם".

עכשיו, אחרי ההסדר - ומשיש בעל שליטה חדש - תבקש את השכר רטרואקטיבית?

"אני לא מבקש דבר. מה שיחליטו הבעלים החדשים לתת, ומה שתחליט ועדת הדירקטוריון. אני לא מתערב בהחלטות של האורגנים, ואין לי דרישות. ייתכן שלא תאמין לי, אבל זה לא חשוב לי. הדבר שחשוב לי כרגע הוא התפקיד בבי־קום. השגנו הישג חשוב, אבל לא סיימנו את העבודה. אנחנו לא בגן עדן עכשיו. יש ים עבודה, גם בבזק וגם בבי־קום, ואני רוצה למצות. לא מיציתי. אני רוצה להיות חלק מהצוות שיחזיר את בי־קום לתקופות טובות יותר. זה סופר־חשוב לי, וכל השאר שולי לחלוטין".

יש לך המלצה למנהלים שהחברה שלהם בהסדר חוב?

"אני מתנצל, אבל אני לא במקום של לשפוט הסדרים אחרים, כי לא עשיתי קודם לכן הסדרי חוב. אני לא רוצה להישמע יהיר, אבל כשכל הסיפור התחיל, ניתחנו הסדרים אחרים ואמרנו, 'בואו נראה איך עושים את זה אחרת'. יש הסדרים שנמשכים שנים, עם ויכוחים, אינטריגות ומצבים לא נעימים. רציתי לייצר כאן אווירת צוות. העצה הראשונה שלי היא שקיפות מקסימלית, שתכניס את כולם לתהליך. כולם חשופים לכל המידע. אין מצב שמישהו עושה משהו שהשני לא חשוף אליו, ושהשלישי ממודר מהישיבה. הגענו לרמה של 20–30 שיחות או פגישות עם המחזיקים ביום. ממש חרשנו את כל האזור, מזיעים, הולכים מפה לשם, וזה יוצר תחושה של הירתמות לתהליך. שנית, אני מציע לכל מנהל לעבוד צמוד עם הדירקטוריון. יש לך דירקטורים, וכנראה שהם חכמים. אל תהיה דירקטוריון שאומר, 'טוב, נו, נעשה את מה שעורכי הדין שלנו אומרים לעשות'. קחו אחריות, קבלו החלטות, תובילו. עצה נוספת, וסליחה על הנועזות כי אולי זה נשמע לא טוב, פשוט צריך לא לפחד. אירוע של אג"ח הוא לא נעים. חוטפים קיתונות של זעם מכל הכיוונים, איומים והמון לחץ. יש אנשים שמגיבים ללחץ הזה, הולכים לאחור, מתייעצים במשך שבועות - וזה גורם לעיכוב תהליכים. אסור לפחד, צריך לבוא עם סכין בין השיניים, לעבוד בצמוד לדירקטוריון ולקבל החלטות. גם במחיר של כניסה למאבקים, או להיות פחות פופולרי".

"סרצ'לייט הצליחה להוציא חברות ממשבר"

בשבוע שעבר סיים ברלב את כהונתו כדירקטור בבזק, אחרי שנה ועשרה חודשים בתפקיד, וניכר שהוא מלא הערכה ליו"ר חברת התקשורת שלמה רודב. "אחד הדברים שלמדתי ממנו", הוא אומר, "בלי שום קשר להסדר - כי ההסדר אינו מעניינו - הוא לעשות את הדבר הכי קשה, לעשות את הדבר הנכון. אין דבר קשה יותר מלקום בבוקר ולהגיד, 'אני עושה את הדבר הנכון'. לא את מה שאני רוצה, או משהו שלא יכעסו עליי בגללו, או שיזכרו לי את זה בהמשך הדרך. רודב תמיד מקבל את ההחלטה הנכונה, והוא מקבל אותה בצורה אחראית. הוא לא אומר, 'טוב, אני אעשה את מה שטוב לי בטווח המיידי מול השוק'. הוא מסתכל לאורך זמן. לפעמים היו אומרים לי, 'עמי, אתה הולך נגד הזרם, ההסדר הזה ייגמר, ובשוק יכולים לזכור לך את זה'. לא עניין אותי".

בדיווח על סיום כהונתך כדירקטור בבזק צוין שאתה ממשיך כמנכ"ל בי־קום. זה עניין טכני או שיש משמעות מעבר לכך?

"ברמה המשפטית, בגלל שבי־קום קשורה לבזק, צריך היה לציין זאת. לגופו של עניין, סרצ'לייט אמרו לי שהם מעוניינים שאשאר בתפקיד, ואני הבעתי את נכונותי בשמחה רבה. אני מרגיש שלא מיציתי את העבודה פה, ואשמח מאוד מאוד להישאר בתפקיד".

מה יכולה סרצ'לייט לעשות אחרת תחת הרגולציה שתיקח את בזק לדרך חדשה? הרי שינוי בזהות בעל השליטה לא משנה את הסביבה שבה החברה פועלת.

"בעל השליטה מביא ערך משמעותי לבזק בידע שלו ודירקטורים מנוסים. סרצ'לייט הצליחה להוציא חברות ממשבר. יש להם ידע בינלאומי והבנה טכנולוגית סופר־גבוהה. אבל בלי קשר לסרצ'לייט, בזק מנוהלת בצורה מופתית, בעיניי, גם מבחינה עסקית וגם מבחינה תאגידית. מן הסתם, לא אוכל לחלוק את האסטרטגיה של בזק ואת ההחלטות שהתקבלו בדירקטוריון, אבל החברה עושה תהליכים שהם אולי כואבים עכשיו, כמו התייעלות, מיזוג וכו', אבל אני מאמין שבשנם הקרובות ייראו הפירות. בזק גם תנסה אולי להתפתח לכיוונים נוספים - סיבים, דור חמישי ועוד כל מיני אסטרטגיות שאני מעדיף לא להרחיב לגביהן".

על בעל השליטה לשעבר שאול אלוביץ': "המינוף היה גבוה מדי. לפני החקירות היו אינסוף אפשרויות למימון מחדש. פעמיים היינו ערב הנפקה, אך אלה בוטלו בגלל החקירות" צילום: מוטי קמחי

לפני שברלב מונה למנכ"ל בי־קום, הוא שימש יו"ר הדירקטוריון של בי־קום ושל בעלת השליטה בה, אינטרנט זהב. ב־2008 ברלב החל את דרכו כיועץ משפטי ביורוקום, שהיתה בשליטת שאול אלוביץ', וב־2013 מונה לסמנכ"ל במטה שלו.

מה התחושות שלך לגבי מה שעובר בימים אלה על אלוביץ'?

"ברור שאני מכיר את האיש, וצר לי על מה שעובר עליו. זה אדם שאני מעריך מאוד. בענייני בזק הייתי פחות מעורב, וגם לא הייתי יכול לדבר על נושאים שתחת חקירה. אבל אני יכול להגיד לך שבענייני יורוקום, בכובע שלי כיועץ משפטי, ואחרי שעבדתי פה הרבה שנים עם שאול ואור (בנו אל אלוביץ' - י"ר), ועם מטה החברה, מעולם לא זיהיתי פגם כלשהו בהתנהלות שלו. להפך, הרגשתי פה תמיד שנותנים יד חופשית בכל הקשור לרגולציה. שאול בחיים לא התערב במה שקורה בחברות. כיועץ משפטי בבי־קום עבדתי מול דורון (המנכ"ל דורון תורג'מן - י"ר), ולא קיבלתי הנחיות משאול. היתה יד חופשית לרגולציה: 'מה שצריך לעשות, תעשה' או 'זה החוק? תעשה מה שהחוק אומר'. צר לי עליו ברמה האישית. אני בקשר איתו, מסייע לו ברמה האישית ככל שאני יכול, ומאחל לו בריאות ושיעבור את כל הסיפור הזה בשלום".

אתה יודע היום לשים את האצבע ולהגיד מה הביא את אינטרנט זהב ובי־קום להסדר חוב?

"את כל רצף האירועים שהתחיל בחקירות אי אפשר היה לנהל טוב יותר מכפי שדורון ואני ניהלנו את זה. קודם כל דורון - ואני לצדו. הוא עשה עבודה מדהימה, ומגיע לו כל הקרדיט. פעלנו ללא לאות להביא קונים לאינטרנט זהב, עבודה ברמה של 24/7. במקביל היינו בתהליכים של הנפקות, מגעים מול משרד התקשורת והנפקת ההון שבוצעה באינטרנט זהב. אני לא חושב שיש משהו שאפשר היה לעשות באינטרנט זהב ולא עשינו".

על יו"ר בזק שלמה רודב: "הוא תמיד מקבל את ההחלטה הנכונה, ובצורה אחראית. הוא לא אומר, 'טוב, אני אעשה את מה שטוב לי בטווח המיידי מול השוק'. הוא מסתכל לאורך זמן"

אינטרנט זהב היא לא החברה הראשונה שבעל השליטה בה נתון לחקירה, ולא כל חברה כזאת מגיעה להסדר.

"ברור שהמינוף היה גבוה מדי. מצד שני, לפני החקירות היו לי פה אינסוף אפשרויות לביצוע מימון מחדש. פעמיים היינו ערב הנפקה, אך אלה בוטלו בגלל החקירות. היתה לנו הנפקה סגורה, שהיתה משטיחה את החוב כמה שנים קדימה ופותרת את חוק הריכוזיות, אבל יום למחרת הכל התפוצץ בחקירות ונעצר. כמה חודשים לאחר מכן, הגענו לאותה סיטואציה. עבדנו קשה על ההנפקה החדשה, ואז התחיל תיק 4000. באותה נקודה זה כבר היה יותר מדי".

"אחרי ההנפקה לא חזרתי"

ברלב (41), גרוש ואב לארבעה, גר כיום בשכונת מורשה ברמת השרון, אבל ילדותו היתה בסביבה שונה. "גדלתי בקריית ים, בשכונות הקשות", הוא מספר, "אצל סבא וסבתא. לא הכרתי את הוריי עד גיל מבוגר יחסית. עבדתי מגיל בית ספר כדי לעזור למשפחה, והיתה לי ילדות מאושרת, שפיתחה אצלי מוסר עבודה וחריצות גבוהה. אבל בשכונה היו כל הרשע והפשע. עבדתי במוסך של סבי, וכשזה נסגר עבדתי במכולות ובדוכן פלאפל. אם היה לחץ, קראו לי מחלון בבית הספר, והייתי אומר למורה 'ביי' והולך".

איך אתה מגיע ללימודי משפטים בבר־אילן?

"כשהמצב החמיר, עברתי לקיבוץ עין דור. עבדתי במפעל סיבים אופטיים, וראיתי את עצמי נשאר בחיי הקיבוץ הטובים. ואז הכרתי מישהי שאמרה לי, 'אם אתה רציני, תבוא ללמוד'. היא גרה בגבעת שמואל, קרוב לבר־אילן. לא התייעצתי על התחום, ולא הבנתי דבר. אמרתי לעצמי 'משפטים נראה הכי קל', אז נרשמתי והתקבלתי".

במהלך הלימודים ברלב חיפש טרום התמחות, והתקבל לעבודה אצל השופט חגי ברנר, בבית משפט השלום, אבל במדור שכר התברר שלא היה תקן למתמחה. "נורא רציתי לעבוד עם שופט, והייתי מוכן לעבוד ללא תשלום עד שעניין התקן יסתדר. עבדתי כך עשרה חודשים, כדי לספוג אווירה, ולפעמים הגעתי למצבים של פת לחם. אבל שאר הרוח היה שווה את זה".

לאחר מכן עבר ברלב למשרד עוה"ד של משה נאמן, שלימים התמזג עם שיבולת, ובאופן טבעי הצטרף לצוות הליטיגציה. "בשלב מסוים אמרו לי שיש לחץ בהנפקה של איזו חברה, אינטרנט זהב משהו: 'לך תעזור שם כמה שבועות לצוות אחר ותחזור לצוות שלך'. אבל אחרי שעבדתי על ההנפקה של אינטרנט זהב כבר לא היית מסוגל לחזור. כל כך התלהבתי משוק ההון, מאווירת ההנפקה ומדורון, אז הודעתי שאני לא חוזר. אחרי ההתמחות ובחינות הלשכה היתה ההנפקה הראשונה של בי־קום בנאסד"ק ב־2007, ואחריה התקשרו אליי מ'חללית האם' ואמרו לי בוא. משם הכל התגלגל".