בעקבות הדו"ח על תפקודה: אנטרופי קוראת להקמת ועדה ציבורית שתבחן את עתידה

חברת הייעוץ אנטרופי מגיבה לראשונה בהרחבה לטיוטת דו"ח הביקורת שהכינה עליה רשות שוק ההון והממונה משה ברקת, מבלי לפנות אליה קודם להתייחסות. הדו"ח חושף את ניגודי העניינים לכאורה של אנטרופי, שעובדת תחת כמה כובעים ובהם ייעוץ למוסדיים בהצבעות, ייעוץ בשכר לחברות ביחס לממשל תאגידי וביצוע אנליזה על חברות בתמורה לתשלום.

"בימים האחרונים פורסמו כתבות רבות לאור פרסומו של דו"ח ביקורת של המפקח על רשות שוק ההון בנושא ניגודי עניינים של חברות ייעוץ לאספות כלליות. הדו"ח מתייחס אמנם בכותרתו לחברות ייעוץ באספות כלליות אך נראה כי כולו הוא רק על אנטרופי. תמוה שהדו"ח עוסק באנטרופי בלבד שכן אנחנו לא לבדנו בשוק הזה. קיימים גורמים נוספים בארץ שמספקים שירותי ייעוץ לאספות כלליות (פסגות בחלקה כמנהלת תיקים, אייביאי, ISS ועוד).

יו"ר אנטרופי גל סטאל צילום: אוראל כהן

"לגופו של עניין הדו"ח, הנ"ל נערך מבלי שנעשתה כל פניה אלינו, מבלי שנשמעה התייחסותנו, תוך ציון מקרים מעורפלים ולא מזוהים - דבר שאינו מאפשר כרגע התייחסות עניינית. על פניו נראה כי מדובר בדו|ח רצוף שגיאות הכולל פרשנות שגויה למסמך העקרונות הראויים לפעילות חברות ייעוץ שאינו משקף את המציאות. נדגיש כי הנתונים הקיימים בידינו מצביעים אחרת לגמרי", כותב גל סטאל, יו"ר אנטרופי, בתגובה רשמית לטיוטת הדו"ח.

"ברקע הדברים נזכיר כי לא לחינם גוף זה הוקם, שכן חברות הייעוץ לאספות כלליות הוקמו לאחר המלצות ועדת חמדני, ועדה שבעיקרה התייחסה לנושא הממשל התאגידי בשוק ההון ומניעת ניגודי עניינים מובנים במסגרת הגופים המוסדיים עצמם. זאת תוך המלצה על הקמת גופי ייעוץ כחלק מפתרון הבעיה ובמטרה להקטנתם. פתרון זה ניתן לאחר לימוד הנעשה בעולם.

"המטרה אז הייתה העברת הפעילות לגוף יעוץ פרטי ומקצועי, שאינו בנק או גוף פיננסי אחר תוך שימור ההפרדה בין הגוף המייעץ לגוף המחליט והסדרת הפעילות בחוזרים ייעודים שיצאו לאחר מכן. לפיכך בשנת 2010 הוקמה אנטרופי שירותי מחקר כלכלי המספקת את שירותי הייעוץ לאספות כלליות לגופים מוסדיים. בשנים הראשונות להקמתה עובתה הפעילות והוסדרה בנהלים ובמסמכי מדיניות להצבעה ובמדיניות למניעת פוטנציאל ניגודי עניינים אשר מאז ועד היום מאושרים בוועדות ההשקעה אחת לשנה. יתרה מכך פותחה מערכת דיגיטלית תואמת את דרישות לקוחותינו ומציבה רמת פיקוח גבוהה יותר", מוסיף סטאל.

"פוטנציאל ניגודי העניינים בשוק ההון הישראלי ובכל שוק הון אחר בעולם הוא גבוה, הוא מגוון והוא בעיקרו מובנה ולא ניתן למנוע אותו כליל. אי אפשר לייצר איים באמצע האוקיינוס ובטח שלא בשוק הון קטן כמו בישראל. מה שכן ניתן לעשות, זה להפריד את הפעילות בין מספר גורמים - גורם מחליט אל מול גורם מייעץ ולשקפם כפי שנעשה היום ולפקחם.

"בארה"ב כאשר טענה זו עלתה מצד גורמים מסויימים בשוק הוקמה ועדה ציבורית בהשתתפות מומחים מכל התחומים והתבצעו מחקרים מעמיקים וארוכים ולא רק על מה קרה על גם על מה יקרה אם. קרי ההשלכות העתידיות. זאת המלצתנו גם לביצוע בישראל", מציע סטאל. "הקמתה של ועדה שתכלול נציגים של הרגולטורים השונים, הגופים המוסדיים, חברות ציבוריות ואיגוד החברות הציבוריות, גורמים אקדמאיים מובילים וכל מי שרלוונטי ובתהליך ציבורי שקוף".

לדבריו, "הסוגייה הנבחנת משפיעה על מגוון גורמים בשוק ההון - החברות הציבוריות, הבורסה הישראלית, המוסדיים, העמיתים והציבור, היבטי ממשל התאגידי, האנליזה והמקצועיות ובסופו של דבר כל שוק ההון הישראלי ולכן אנו קוראים להקמת וועדה מקצועית בנושא".

סטאל מבהיר כי באמצעות חברות ייעוץ כמו אנטרופי "הגופים המוסדיים, באמצעות גופי הייעוץ לפרוקסי, מרחיקים מעצמם את מרכיב הלחץ השוטף מול החברות הציבוריות לגוף חיצוני, בלתי תלוי, אשר לו אין נגיעה להשקעה בחברה הציבורית".

הוא מציין גם את הארביטראז' הרגולטורי שעלול להיווצר אם ברקת מחד יחליט שהמוסדיים בחיסכון ארוך הטווח לא יוכלו להסתמך על אנטרופי ואילו קרנות הנאמנות המפוקחות על ידי רשות ניירות ערך כן יוכלו להמשיך להסתמך עליה.

משה ברקת צילום: דוברות האוצר

סטאל מסכם באומרו כי "האקטיביזם המצופה מבעלי מניות המיעוט מורכב לכשעצמו גם לאור בעיה מובנית של ניגודי עניינים, שכן גופי ההשקעות נדרשו מחד להשקיע בחברה ובכך בעצם לחבור אל בעל השליטה ומאידך להתנגד לנושאים שעולים לאסיפה ומהווים מבחינתם בעיית ממשל תאגידי. למשל: לשבת עם בעל השליטה ולהחליט על השקעה מהותית בחברה ולאחר מכן להתנגד למינוי בן משפחה לדירקטוריון שכן מדובר בכשל ממשל תאגידי וחוסר התאמה לתפקיד.

"למטרה זו נולדו אותם גופי יעוץ חיצוניים, גופי הפרוקסי. בעולם, הנושא הוטמע בצורה מאד חזקה וגופים אלו הינם גדולים ומשמעותיים ביכולותיהם המקצועיות, בפריסתם הכוללת, ובאחזקתם על ידי קרנות גדולות, כגון למשל ISS Governance. חברת ISS הינה ה'אנטרופי העולמית' המייצגת משקיעים מוסדיים ב-150 מדינות שונות ובעיקר בארה"ב. בנוסף ל- ISS קיים גוף מקביל וקטן יותר Glass Lewis. גם בעולם, כמו בארץ, אין מגוון רחב של חברות יעוץ פרוקסי מהטעם שאין טעם לריבוי גופים שיעסקו באותו נושא. השוק לא יכול ולא צריך להכיל יותר מזה.

"בישראל הועתקה השיטה של גופי יעוץ הפרוקסי לאחר רפורמת בכר, שהעבירה את ניהול כספי הפנסיה מהבנקים לגופים מוסדיים ואגב כך העבירה להם גם את האחריות להיות שומרי סף. לאחר מכן, ועדת חמדני שהמליצה והבליטה את תפקיד שומר הסף ואת הצורך בגוף יעוץ מקצועי חיצוני ובלתי תלוי (שכן בעיית ניגודי העניינים של המוסדיים הינה מובנית ולא ניתנת לפתרון אלא באמצעות הרחקה) ובכך אימצה את הנוהגים הבינלאומיים של חברות ייעוץ הפרוקסי".