ברקת מציג: 'כתב האשמות' על ניגודי עניינים לכאורה של חברת אנטרופי

משה ברקת, הממונה על שוק ההון, משרטט בדוח ביקורת חריף שהוא מפרסם היום (ה') על חברת הייעוץ אנטרופי סוג של 'כתב אישום' כלפי החברה המייעצת לגופים מוסדיים, ביחס לאופן הצבעה באסיפות כלליות.

ברקת, נזכיר, מעוניין לאסור על המוסדיים להשתמש בשירותיה של אנטרופי, ובמקום זאת, לקבל החלטות הצבעה עצמאיות. בדוח שמייצר בעצם את התשתית הראייתית לכאורה לדרישתו, הוא מציג שורה ארוכה של ניגודי עניינים פוטנציאלים וחוסר שקיפות, על פניו, של החברה. "נוצר מצב בו מרבית הגופים המוסדיים מתבססים על יועץ מקצועי אחד המספק להם את ייעוץ ההצבעות. המצב האמור מביא לריכוז כוח גדול מאוד אצל הגורם המייעץ. יתרה מכך, מאחר והגורם המייעץ מעניק שירותים נוספים לגופים מוסדיים וכן לחברות ציבוריות, נוצר חשש לניגודי עניינים.

גיל סטאל מנכ"ל אנטרופי ומשה ברקת הממונה על שוק ההון צילומים: עמית שעל, אוראל כהן

"ממצאי הביקורת שערכה רשות שוק ההון ממחישים כי לנוכח דפוסי ההתנהלות המאפיינים היום את ענף ייעוץ ההצבעות, איכות ההחלטות המתקבלות באספות כלליות, ובפרט בסיס הנמקתן, הם טעוני שיפור ניכר. דוגמאות תקפות לכך, הן לגבי חברות ציבוריות מובילות והן לחברות במדד היתר" מסכם הדוח . "בחלק ניכר

מהמקרים, החלטות ההצבעה הינן ביחס לנושאים מהותיים וכבדי משקל כגון אישורי עסקאות עם בעלי שליטה וצדדים קשורים, מדיניות תגמול, ומינוי דירקטורים" מוסיפים ברשות.

לשם כך, הרשות ניתחה כתבי המלצות שנאספו מ-20 גופים מוסדיים שנדגמו. סך הכל עיבדה הרשות נתונים מ-790 מכתבי המלצה ביחס לאספות של 380 חברות. מעבודתה עולה כי "ענף ייעוץ הצבעות בישראל הינו מאד ריכוזי, ופרט לשחקן משמעותי בו - אנטרופי, השימוש בגורמים מקצועיים אחרים הינו זניח במקרים רבים. ההצהרה הניתנת בגוף עבודת הייעוץ אינה שקופה דיה ואינה מאפשרת למקבל ההמלצה לעמוד על מהות ניגוד העניינים של גורם הייעוץ ברמת ודאות מספקת".

בדוח מואשמת אנטרופי (שלכאורה אמורה לספק גילוי נאות על ניגודי עניינים כמו קבלת תשלומים מהחברה הציבורית עבור דירוג ממשל תאגידי שמתבצעת על ידי חברה אחות של חברת הייעוץ של אנטרופי) שהיא לא בהכרח תמיד חושפת את הניגוד במלואו. כך לטענת הדוח: אנטרופי "כלל אינה מספקת הצהרה בדבר חשש לניגודי עניינים במקרים בהם המלצת ההצבעה הינה ביחס לגוף שגורם הייעוץ סוקר את ניירות הערך שהנפיק (אנליזת מניה/חוב)". אנטרופי גם מחזיקה בפעילות אנליזה של ניירות ערך, גם בייעוץ בהצבעות וגם בדירוג ממשל תאגידי על ידי חברות אחיות.

אחת הדוגמאות שמעלה הדוח הוא ש"במהלך שנה מסוימת, התהוו לגורם הייעוץ (אנטרופי) הכנסות בסך של כ-900 אלף שקל ממתן שירותים לחברה בת של חברה ט'. באותה שנה, המליץ גורם הייעוץ להרחיב את מדיניות הדיבידנד של חברה בת אחרת של חברה ט', המלצה שכלשעצמה מיטיבה עם בעלי מניות החברה ביחס למצב המוצא. במסגרת מסמך ההמלצה האמור לא ניתן גילוי למארג קשרי ספק הלקוח של גורם הייעוץ עם צד קשור לחברה.

מספר חודשים לאחר מכן, פרסם גורם הייעוץ המלצה בעד אישור מתווה למכירת זכויותיה של חברה בת של חברה ט' בשיעור של כ-10% מאחזקותיה במשאבים משמעותיים. גם במסגרת ההחלטה כאמור, לא ניתן כל אזכור להיותה של מי מחברות בנות מחברה ט' לקוחה של גורם הייעוץ. כשנה וחצי לאחר מכן, פרסם גורם הייעוץ סקירת שווי ניירות ערך בתאגיד אשר חברה ט' היא בעלת השליטה בו, והעניק מחיר יעד המשקף פרמיה של כ-25% ביחס לשער הבסיס של נייר הערך.

בחלוף כחצי שנה, הגורם המייעץ המליץ לגופים המוסדיים להצביע בעד אישור עסקה לצירוף חברה בת אחרת של חברה ט' כשותפה בנכס.

לאורך כל הדוח מקפידה הרשות שלא לחשוף את פרטי החברות ולא להזכיר את שמה של אנטרופי שמוזכרת רק כ'גורם המייעץ'.

תגובת אנטרופי: "מאז היווסדה, אנטרופי פועלת בהתאם להוראות כל דין ובהתאם להנחיות הרגולטורים. בפרט בהתאם למסמך עקרונות ראויים לפעילות חברות ייעוץ בנוגע להצבעה באסיפות כלליות שפורסם על ידי רשות ניירות ערך בשנת 2014, הכולל מגבלות על ניגודי עניינים פוטנציאליים וגילוי. כמו כן, לאנטרופי מדיניות סדורה למניעת ניגודי עניינים פוטנציאליים שהוכנה בסיוע מיטב המשפטנים בארץ, ואשר מאושרת על ידי לקוחותיה. לגופו של עניין, הדו"ח נערך מבלי שנעשתה כל פניה אלינו, מבלי שנשמעה התייחסותנו, תוך ציון מקרים מעורפלים ולא מזוהים דבר שאינו מאפשר כרגע התייחסות עניינית. על פניו נראה כי מדובר בדוח רצוף שגיאות הכולל פרשנות שגויה למסמך העקרונות הראויים לפעילות חברות ייעוץ שאינו משקף את המציאות. נדגיש כי הנתונים הקיימים בידינו מצביעים אחרת לגמרי. צריך לזכור כי חברות הייעוץ לאספות כלליות הוקמו בהתאם להמלצות וועדת חמדני במטרה להפחית ניגודי עניינים משמעותיים הקיימים באופן מובנה בשוק ההון הישראלי וכפי שנעשה בעולם כולו. ככל שהרגולטורים, מי מבינהם, יפרסמו כללי ניגודי עניינים מעודכנים, נוספים או אחרים אנו נפעל באופן מלא בהתאם".