קרן CVC קונה 25% מאיירון סורס ב-450 מיליון דולר

לקראת עסקת ענק בהייטק הישראלי: קרן ההשקעות הבינלאומית CVC מנהלת משא ומתן מתקדם לרכישת 25% ממניות חברת האינטרנט הישראלית איירון סורס. ל"כלכליסט" נודעה ש־CVC צפויה לרכוש מניות מכל בעלי המניות הקיימים תמורת 450 מיליון דולר. לפני השלמת העסקה צפויה איירון סורס לחלק לבעלי המניות הקיימים דיבידנד רביעי במספר בהיקף 100 מיליון דולר. העסקה משקפת לאיירון סורס שווי של 1.55 מיליארד דולר.

המשא ומתן ידע עליות ומורדות והמגעים כמעט התפוצצו לפני כחודשיים על רקע פערים בתפיסת השווי של איירון סורס, אך כעת המשא ומתן מצוי בשלבים סופיים והעסקה צפויה להיחתם בקרוב. המכירה צפויה להיות עסקת ה"סקונדרי" (מכירת מניות מבעלי מניות קיימים) הגדולה ביותר עד כה של חברה ישראלית פרטית. CVC הופכת לבעלת המניות הגדולה ביותר באיירון סורס, אך מייסדיה ישמרו על השליטה עם אחזקה משותפת של 45%–50%. במכירת המניות ישתתפו גם עובדי החברה, המחזיקים באופציות בהיקף של כ־25 מיליון דולר.

מכירת המניות ל־CVC צפויה להיות ההשקעה האחרונה באיירון סורס לפני הנפקתה, המתוכננת למחצית השנייה של 2020. החברה צופה להגיע למועד זה תוך הצגת צמיחה נוספת בהכנסות וברווחים. הכנסות איירון סורס ב־2019 עומדות על קצב שנתי של כמיליארד דולר, תוך רשימת רווח תזרימי־תפעולי (EBITDA) של 150 מיליון דולר. נתונים אלו משקפים צמיחה בהשוואה להכנסות של 540 מיליון דולר ו־EBITDA של 85 מיליון דולר אשתקד. הרווח הנקי של החברה ל־2019 מוערך ב־130–120 מיליון דולר. לחברה אין חוב.

עורכי הדין בעסקה הם דן שמגר ממשרד מיתר לשם ליקוורניק, וחיים פרידלנד ממשרד גורניצקי ושות'.

תומר בר זאב מנכ"ל איירון סורס צילום: דנה קופל

צילום: תומי הרפז

החברה פועלת בתחום הצומח של הפקת הכנסות (מוניטיזציה) ממשחקי מחשב. בשלוש השנים האחרונות היא קיבלה כמה הצעות רכישה, אך דחתה את כולן מתוך שאיפה להגיע לשווי גבוה יותר. חלק מההצעות היו לרכישת השליטה בחברה, אך המייסדים סירבו לכך. כך, ערב העסקה עם CVC מחזיקים מייסדי החברה יחדיו ב־60% ממניותיה. תומר בר זאב, המשמש כמנכ"ל איירון סורס, והאחים אייל, איתי ורועי מילרד מחזיקים ב־11% כל אחד, והמייסדים הנוספים תמיר כרמי, ארנון חריש, נתנאל שדמי ועומר קפלן מחזיקים ב־4% כל אחד (לא כולל אופציות). המכירה ל־CVC צפויה להעביר לידיהם 250 מיליון דולר.

המשקיעים של איירון סורס הרוויחו מזמן על השקעתם

בעלת המניות הגדולה ביותר באיירון סורס ערב הכנסת CVC היא קרן ויולה, שבעקבות המכירה אחזקתה בגובה 13.5% תדולל ל־10.1%. כל המשקיעים הקיימים באיירון סורס השקיעו בה במסגרת סבב הגיוס היחיד שעשתה החברה ב־2015, בסכום של 105 מיליון דולר.

עם משקיעים אלו, שצפויים ליהנות ממכירת המניות ל־CVC, נמנים קרן ההון סיכון 83North (4% מהמניות לפני המכירה); קרן דיסרפטיב של טל ברנוח (2.7%); סייף פרטנרס (2.6%); לאומי פרטנרס (1.5%); כללטק של כלל תעשיות ולן בלווטניק (1.5%); גיל שוהם (1%) ואריק צ'רניאק (0.7%), מייסדי סופרסוניק שמוזגה לתוך איירון סורס; סבן קפיטל של חיים סבן (0.8%); ובעלי משרד עוה"ד זיסמן גייר אהרוני, הפרסומאים ראובן אדלר ואייל חומסקי, ואלייד של פרופ' יצחק סוארי (0.2%–0.3%) כל אחד.

למעשה, כל המשקיעים הקיימים באיירון סורס כבר החזירו את השקעותיהם בעקבות שלושה דיבידנים שחילקה החברה בשנים 2014, 2017 ו־2018. כך, ויולה החזירה את השקעתה בגובה 14 מיליון דולר ועוד לפני עסקת CVC גרפה 400% על השקעתה. הקרן מיוצגת בדירקטוריון איירון סורס בידי שלמה דברת.

בנוסף, המשקיעים יהנו מהדיבידנד בגובה 100 מיליון דולר שתחלק איירון סורס לפני מכירת המניות ל־CVC, שלאחריו ייוותרו בקופתה 150 מיליון דולר, שישמשו לרכישות עתידיות. כך, עוד לפני העסקה, המשקיעים רושמים הכנסות מדיבידנדים בסכום מצטבר של 312 מיליון דולר. כשמוסיפים לכך את הסכום שתשלם CVC עבור מניותיהם מדובר בתמורה כוללת של 760 מיליון דולר על השקעה של 105 מיליון דולר.

שוק מסחור משחקים שמכניס 30 מיליארד דולר בשנה

איירון סורס, שהוקמה ב־2009, נחשבת לחברת האינטרנט העצמאית הגדולה בארץ. היא פועלת בשני תחומים עיקריים, הראשון והוותיק יותר הוא הפצת תוכנות תמורת תשלום, והשני והצומח הוא מוניטיזציה (הפקת הכנסות) של יישומי מובייל. מפתחי מובייל, ובהם חברות משחקים רבות, מטמיעות את ערכת הפיתוח למפתחים (SDK) של איירון סורס באפליקציות שלהם לצורך הצגת פרסומות ממוקדות למשתמשים. "אנחנו חברת פרסום שנותנת למפתחים כלים לקחת מוצר ולהפוך אותו לעסק", אמר בר זאב בראיון ל"כלכליסט" ב־2017, "אני יודע לקחת מוצר חינמי ובעזרת פרסום להפוך אותו למוצר שעושה כסף".

לדברי בר זאב, איירון סורס כבר חדרה אז ל־60% משוק הפרסום במשחקי מובייל: "אנחנו עוזרים למפתחי המשחקים בשני הקצוות. בקצה אחד אנחנו עוזרים להם לקנות משתמשים חדשים, אנחנו הכי טובים בזה בעולם. הקצה השני הוא להרוויח כסך מהמשחקים, לעשות מוניטיזציה מהמשחקים החינמיים שהמפתחים רוצים להרוויח מהם. אנחנו הכי גדולים בפרסום בווידיאו במשחקי מובייל".

מימין: חיים סבן, אייל חומסקי, לן בלווטניק ויצחק סוארי. בעלי מניות באיירון סיירוס שהשתתפו בגיוס היחיד של החברה

איירון סורס משחקת בשוק שמוערך בהכנסות שנתיות של 30 מיליארד דולר בשנה, ומתחרה ב־AppLovin ו־Unity מקליפורניה, שהכנסותיהן השנתיות נאמדות בכמיליארד דולר כל אחת. כעת, עם כניסתה של קרן CVC הבינלאומית לאיירון סורס, היא מיישרת קו עם מבנה האחזקות במתחרותיה, שגם בהן בעלות המניות הגדולות ביותר הן קרנות השקעה: קרן KKR היא בעלת המניות הגדולה ביותר ב־Unity, והקרנות בלקסטון וסילברלייק מחזיקות ב־AppLovin.

מיקוד בצמיחה באמצעות רכישות בחלוקת מניות

אף שאיירון סורס ביצעה גיוס אחד בלבד, היא רכשה עד כה תשע חברות שונות, כמעט כולן באמצעות מיזוגים שאפשרו לה לחלק בתמורה מניות במקום מזומן. עיקר הרכישות היו של חברות ישראליות בתחומה, שהבולטת מביניהן היתה סופרסוניק הישראלית שנרכשה בספטמבר 2015 תמורת 200 מיליון דולר. מיזוג סופרסוניק יצר את חברת האינטרנט העצמאית הגדולה בישראל במונחי עובדים, שווי והכנסות.

איירון סורס מגיעה לעסקה עם CVC כשהיא מעסיקה 850 עובדים, רובם בישראל ומחציתם במחקר ופיתוח. החברה מחזיקה 14 משרדים בעולם, כולל בארה"ב, סין, בריטניה והודו.

CVC: בעלים חדש עם מוניטין קשוח

CVC, שנוסדה ב־1981, היא אחת הקרנות הגדולות בעולם, עם למעלה מ־300 משקיעים מוסדיים וגופים ממשלתיים שמשקיעים בה, גיוסים של 129 מיליארד דולר ונכסים מנוהלים של 82 מיליארד דולר, שבין היתר שימשו אותה לרכישת השליטה בפורמולה 1, המחזיקה במותג מירוצי המכוניות היוקרתי, יצרנית השעונים השוייצרית ברייטלינג, יצרנית המזוודות סמסונייט וחברת הטלקומוניקציה השוויצרית סנרייז. השקעותיה של הקרן מתפרסות בכל העולם.

בארץ ניהלה CVC מגעים לרכישת מספר חברות, רובם לא יצאו לפועל. היא ניהלה משא ומתן - שהתפוצץ ברגע האחרון - של 150 מיליון דולר לרכישת 40% מסופר פארם; התחרתה על רכישת כתר פלסטיק ב־1.6 מיליארד דולר, שם הפסידה לביסי פרטנרס; בשנה האחרונה היא ניהלה מגעים ממושכים לרכישת חברת האסתטיקה הרפואית לומניס תמורת מיליארד דולר, לא ניצלה תקופת בלעדיות והחברה תימכר לקרן בארין. CVC התעניינה בעבר גם ברכישת כלל ביטוח. עסקה שכן יצאה לפועל היתה רכישת חטיבת מוצרי בריאות האישה של טבע ב־2017 תמורת 1.38 מיליארד דולר.

הקרן פעילה בעיקר באירופה ובאסיה, המטה הראשי שלה הוא בלוקסמבורג ויש לה משרדים גם בניו יורק וסן פרנסיסקו בארה"ב ובסאו פאולו שבברזיל. לקרן 420 עובדים, והמייסדים השותפים שלה, שגם מנהלים אותה הם דונלד מקנזי, סטיב קולטס ורולי ואן ראפראד.

גולן חזני