אלכס שניידר שולף קלף מנצח בקרב על מישורים: שולם לפידות

שולם לפידות, מי שהיה עד לא מזמן מנכ"ל אי.די.בי פתוח ודסק"ש, חובר לאלכס שניידר, אחד מבעלי השליטה בחברת הנדל"ן מישורים. לפידות, שהודיע על פרישתו מהחברות שבשליטת אדוארדו אלשטיין ביוני האחרון, רכש יחד עם שניידר את חלקה של הראל בחברה (8%), ששווי השוק שלה עומד על 19 מיליון שקל, בפרמיה משמעותית על מחיר השוק.

שניידר מחזיק כיום ב־37.4% ממישורים, ובינו לבין בעל השליטה הנוסף גיל בלוטרייך, שמחזיק בנתח זהה, יש סכסוך שנמשך כבר זמן רב. כניסתו של לפידות לחברה, באחזקה משותפת עם שניידר, מבצרת את מעמדו של האחרון ומקרבת את פרידתו של בלוטרייך מהשליטה בחברה.

בתחילת החודש הגיש בלוטרייך תביעה לבית המשפט המחוזי בתל אביב, בדרישה לפרק את הסכם השליטה בינו לבין שניידר באמצעות מנגנון במבי (Buy Me Buy You) - שבמסגרתו מתבצע הליך התמחרות, ומי מהשניים שמציע את הסכום הגבוה ביותר רוכש את אחזקותיו של השני - או כל מנגנון אחר שעליו יחליט בית המשפט.

התביעה הוגשה שלושה ימים לאחר ששניידר הודיע על ביטול הסכם השליטה המשותפת בינו לבין בלוטרייך באופן חד־צדדי. כעת, מששניידר חבר ללפידות והגדיל את אחזקתו בחברה, יהיה לבלוטרייך קשה מאוד עד בלתי אפשרי לנצח במנגנון ההתמחרות.

מימין: שולם לפידות, אלכס שניידר ובעל השליטה בהראל יאיר המבורגר צילומים: אוראל כהן, ראובן שוורץ

סכסוך על אי דיווח עסקת בעלי עניין

הסכסוך בין בלוטרייך ושניידר מתנהל מאז נובמבר האחרון. באותה עת טען בלוטרייך כי שניידר משמש באופן פסול כדירקטור צללים בחברה־הבת סקייליין.

בלוטרייך האשים את מנכ"ל סקייליין, בלייק לאיין, בכך שרכש תנורים לאתרי נופש של החברה תמורת 300 אלף דולר קנדי מחברה שקשורה לשניידר, זאת מבלי שדיווח על כך כעסקת בעלי עניין.

ועדה חיצונית בראשות עו"ד שוני אלבק, שמונתה לבדוק את הטענות, קבעה כי התנהלותו של לאיין לא היתה תקינה, אך היא גם קבעה שהיא נעשתה בתום לב. לכן המליצה הוועדה על סנקציה כספית נגד המנכ"ל.

מנגד, שניידר טען כי בלוטרייך הפר את חובותיו לחברה כבעל שליטה ודירקטור, ובין היתר ניפח את השווי של כפר הנופש הורס שו בקנדה, באופן שגרם לשניידר לשלם מחיר מופקע עבור המניות שרכש מבלוטרייך כשנכנס עימו לשותפות בשליטה.

בדו"ח השנתי לשנת 2018 של סקייליין הופחת השווי של האתר ב־10 מיליון דולר, דבר שמצביע, לכאורה, על כך שטענתו של שניידר נכונה. הדבר עשוי לסבך את בלוטרייך בכל הנוגע לעמידה בכללי הממשל התאגידי.

בסביבת בלוטרייך טוענים כי לאיין חתם כמנכ"ל במשך שנתיים על הדו"חות שכללו את השווי המקורי של כפר הנופש, ורק עם פרוץ המאבק בין שני בעלי השליטה מונה מעריך שווי, שהפחית את השווי שלו. בנוסף טוענים בסביבת בלוטרייך, שכל מכירות הנכסים של החברה בוצעו לפי שווי גבוה מהרשום בספרים.

גיל בלוטרייך, שותפו של אלכס שניידר לשליטה במישורים צילום: יח"צ

מכירת המניות עלולה לסבך את בלוטרייך משפטית

השותפות בין בלוטרייך לשניידר החלה ב־2015, וכיום מאיים התהליך שהוביל להיווצרותה להכניס את בלוטרייך לבעיות משפטיות. בדצמבר 2015 רכש שניידר 21% ממניות מישורים תמורת 6 שקלים למניה, ובתמורה כוללת של 39 מיליון שקל, במסגרת הקצאה פרטית. כלומר, הכסף זרם לקופת החברה.

שווי מישורים בעסקה היה 185 מיליון שקל אחרי הכסף — 36% מעל שווייה בבורסה. באוקטובר 2016 הוא רכש 16% נוספים ישירות מבלוטרייך לפי מחיר של 5.9 שקלים למניה ובתמורה כוללת של 45 מיליון שקל. עסקה זו שיקפה למישורים שווי של 290 מיליון שקל — 57% מעל שווי השוק באותה עת, ומעל השווי שלפיו נמכרו לו המניות הקודמות.

העסקה הדו־שלבית הזו נחקרה בידי ועדה שהקים דירקטוריון מישורים, וזו המליצה על צעד חריג בחברה ציבורית — הגשת תביעה נגד בלוטרייך, אחד מבעלי השליטה, על סכום של 5.1–10.1 מיליון שקל, וזאת בטענה שהוא לא מסר את מלוא הפרטים על הקשר שלו עם שניידר בעת ביצוע ההקצאה הראשונה בדצמבר 2015.

הוועדה לא קבעה כי בעת ביצוע ההקצאה כבר סוכם על השלב השני של הרכישה, אולם היא קבעה כי על בלוטרייך היה ליידע את מישורים שהוא מנהל דיונים עם שניידר על אפשרות כזו. הוועדה המיוחדת, שבראשה עמד יו"ר מישורים אודי ארז, גם המליצה לשקול להפסיק את כהונתו של בלוטרייך כמנהל הפיתוח העסקי של החברה.

ההחלטה על הגשת התביעה התקבלה לאחר שבלוטרייך נסוג מפשרה שבמסגרתה כבר הסכים לשלם 5.3 מיליון שקל, כדי לא להגיע לעימות עם החברה, חרף הטענה שלא גרם לה כל נזק. אך בלוטרייך נסוג מהפשרה ודרש למנות מומחה חיצוני שיקבע את גובה הנזק.

זאת לאחר שהגיש לוועדה שתי חוות דעת - של חברת הייעוץ אנטרופי ושל משרד רואי החשבון BDO - ולפיהן פרמיית השליטה היתה יכולה להגיע ל־30%, נתון שסוגר את הפער בין המחירים ששילם שניידר בשתי עסקאות רכישת המניות. על בסיס חוות הדעת האלה טוען בלוטרייך כי לא נגרם למישורים נזק, אך הוועדה לא קיבלה את עמדתו.