האחריות על שכר הבכירים מגולגלת חזרה אל המוסדיים

הממונה על שוק ההון משה ברקת דוחק את הגוף החזק והמשפיע בשוק ההון, חברת הייעוץ אנטרופי, מצומת קבלת ההחלטות המשמעותיות ביותר, אלה הקובעות את שכר הבכירים במשק ואת העסקאות הגדולות של בעלי העניין.

ברקת מצא לעצמו תזמון מעניין כשפרסם אתמול טיוטה לאסדרה חדשה ביחס להצבעות בשוק ההון. מדובר בשבוע בלבד לפני ההצבעה הגורלית על שכרו של מנכ"ל שיכון ובינוי הנכנס אייל לפידות המבקש שכר של כ־21 מיליון שקל בשנה (במונחי עלות כולל אופציות), כאשר חברת הייעוץ אנטרופי ממליצה למוסדיים לתמוך בחבילה. בכך מרמז ברקת על עמדתו לגבי ההחלטה שאמורה להתקבל בנוגע להיקף השכר החריג של לפידות.

מימין: יו"ר אנטרופי ובעלים משותף גל סטאל והממונה על שוק ההון משה ברקת צילום: שאול גולן, דוברות משרד האוצר

כפי שחשף ברקת עצמו לפני חודש, בנאום שנשא בכנס באוניברסיטת תל־אביב, הוא אינו מעוניין עוד שגופים מוסדיים המנהלים כספי ציבור, ישתמשו באופן בלעדי ואוטומטי בשירותי חברת ייעוץ חיצונית כדי לקבל החלטות בהצבעה באסיפות של חברות ציבוריות בדגש על עסקאות בעלי עניין ונושאי שכר.

ברקת קובע בטיוטה, שעדיין איננה בתוקף, כי "לאור הגברת החובות שחלות על משקיע מוסדי לשקול באופן עצמאי ולנמק כל הצבעה באסיפה כללית של תאגיד השקעה, הרי שהצורך של גוף מוסדי להיעזר בגורם מקצועי חיצוני לשם ביצוע חובות אלה - מצטמצם. לפיכך, אין צורך עוד באסדרה ספציפית של התקשרות עם גורם מקצועי כאמור, שכן אין בהתקשרות כאמור כדי לפטור את המשקיע המוסדי מהחובות העצמאיות החלות עליו".

ברקת דורש מהמוסדיים לבצע אנליזה עצמאית של ההצעה שמונחת על סדר היום ובה ניתוח של היבטי ההצעה, באופן שיאפשר קבלת החלטה מושכלת.

המוסדיים התרגלו לחותמת גומי

אנטרופי הפכה לגוף משמעותי מאוד בשוק ההון בעשור האחרון, והיא חתומה על שורה של המלצות שהובילו לשינויים של ממש, הן בנורמות שכר הבכירים והן בשיפור מצבם של בעלי מניות המיעוט בעסקאות בעלי עניין שהובילו בעלי שליטה בעלי אינטרס. כך, למשל, אנטרופי התנגדה לעסקה למיזוג בזק ו־yes שכיום עומדת בלב פרשת חקירה מסועפת של רשות ניירות ערך. התנגדות שלא הועילה לבסוף שכן העסקה אושרה בזכות המשקיעים הזרים. אנטרופי התנגדה לחבילות תגמול נדיבות מאד לבכירי כיל, החברה לישראל וטבע, ועל פי המלצתה הצביעו לא מעט משקיעים מוסדיים.

ברקת מעביר מסר למוסדיים אל תסתמכו על המלצת אנטרופי בטויוטת הסדרה חדשה שפרסמה רשות שוק ההון נכתב כי חובתו של המשקיע המוסדי היא לשקול באופן עצמאי ולנמק כל הצבעה באסיפה כללית של תאגיד השקעה; כל זאת שבוע לפני ההצבעה על שכר לפידות בשיכון ובינוי רחלי בינדמן, 4 תגובות לכתבה המלאה 

אלא שברקת מסתכל קדימה. הוא מסתכל על בורסה שהולכת ונוטה לכיוון של חברות שנסחרות ללא בעל שליטה כפי שכבר קורה בבנקים, ומתחיל אט אט לזלוג לחברות ריאליות (דוגמת פז וכלכלית ירושלים). בעולם כזה יש משנה חשיבות למעורבות של המוסדיים שהם דה־פקטו בעלי השליטה, אף שאין להם יכולת לתאם ביניהם הצבעות.

במשך שנים הורגלו המוסדיים להשתמש באנטרופי כסוג של חותמת גומי. במקום לקבל טלפונים ולחצים מבעלי שליטה ומנהלים, היה נוח מאוד להפנות את האש לאנטרופי, גוף חיצוני. רק במקרים בודדים גילו גופים מוסדיים תעוזה והצביעו בניגוד להמלצותיה של חברת הייעוץ. בעולם ללא בעלי שליטה סביר שגם לחצים שכאלו כבר לא יהיו רלבנטיים.

במקביל, אנטרופי החלה להיכנס לתחומים נוספים והקימה חברה לייעוץ בנושאי ממשל תאגידי לחברות. אם קודם לכן אנטרופי היתה נקייה מניגודי עניינים וקיבלה שכר רק מהמוסדיים, היום היא מקבלת גם שכר מהחברות הציבוריות, דבר שעלול לפגום בשיקול הדעת שלה או לפחות בנראות.

חברת הייעוץ מסננת רעשי רקע

כך או כך, ברקת צופה בכוח הגובר של הגופים המוסדיים המנהלים את כספי הציבור ומצפה מהם לגלות מעורבות גבוהה יותר במתרחש. ברקת נכנס חזיתית באנטרופי ומחליש את כוחה, כדי לייצר אחריות גבוהה יותר בקרב המוסדיים, שלא יוכלו להסתתר יותר מאחורי "החצאית של אנטרופי". זאת, תוך דרישה מהגופים המוסדיים, בעיקר הקטנים שבהם, לתשומות כספיות לא מבוטלות של ביצוע אנליזה עצמאית.

למהלך של ברקת עלולות להיות השפעות נוספות. מלכתחילה, השימוש של הגופים בהמלצות אנטרופי הגיע מחשש לניגוד עניינים ומלחצים כבדים שהופעלו על בעלי השליטה בגופים המוסדיים להצביע באופן כזה או אחר. המשק הישראלי קטן וסבוך קשרים. חלק מבעלי ההון עדיין מחזיקים בגופים פיננסיים, ואותם בעלי הון מחזיקים בקווי אשראי בבנקים, שהם גם חברות ציבוריות, ונמנים עם לקוחות בתי ההשקעות וחברות הביטוח. לפני שאנטרופי השתלטה על שוק ההצבעות, היו נתונים לא מעט בעלי שליטה ומנהלים בגופים מוסדיים ללחצים שהגיעו ישירות אליהם מצד בעלי שליטה ומנהלים. אנטרופי היוותה סוג של פתרון לבעיה הזו, כאשר אותם מוסדיים הסבירו שההחלטה לא נמצאת כלל בידיים שלהם, אלא הם נסמכים על המלצת חברת ייעוץ חיצונית, שבעצם סיננה את אותם רעשי רקע.

הגופים המוסדיים קיבלו באכזבה את הטיוטה של ברקת בטענה כי מדובר בעומס רגולטורי כמעט בלתי אפשרי לגופים שמשקיעים במאות חברות ציבוריות שיגרום להסטת השקעות נוספת לחו"ל. עוד אמרו בסביבת המוסדיים כי ממילא ההמלצות של אנטרופי מבוססות על דין ודברים מקדים עם המוסדיים הגדולים המשקיעים בחברה. מעבר לעומס, הם עלולים למצוא את עצמם חוזרים להתמודד עם אותם לחצים של בעלי שליטה ומנהלים כמו בעבר.

עו"ד מישל אוחיון, יועץ בכיר לפירמת פרל כהן צדק לצר ברץ ויו"ר מייסד הפורום למצוינות בדירקטוריון: "ויתור על שירותיהן של חברת אנטרופי ושל חברת עמדה הוא טעות קשה, שתפגע בייצוג המשקיעים מהציבור. במדינות עם הממשל התאגידי המתקדם ביותר, ובראשן ארצות הברית, ממלאות חברות הייעוץ מסוגן של אנטרופי ושל עמדה תפקיד מרכזי באנליזה ובגיבוש המלצות למוסדיים סביב נושאים קריטיים כגון עסקאות בעלי עניין ושכר בכירים.

"הסיבה לכך פשוטה: המוסדיים מתמחים בניהול כסף והשקעות, ולא בנושאי ממשל תאגידי או בניהול חברות ציבוריות. את החלל המקצועי הזה ממלאות חברות הייעוץ, והן עושות זאת באמצעות ידע ומומחיות, שלמוסדיים פשוט אין. כמובן שכל זה לא פוטר את המוסדיים מללמוד בעצמם ולעומק את ההמלצות, ולגבש בסופו של יום עמדה מקצועית שהם יכולים לעמוד מאחוריה. זוהי גם האחריות הבסיסית של הדירקטורים בגוף המוסדי, ובעיקר של חברי ועדת ההשקעות. אף חברת ייעוץ לא פוגעת בכך, ההיפך - יועצי הפרוקסי רק מניחים את התשתית המקצועית והאנליטית כך שהמוסדיים יקבלו החלטה טובה ומושכלת יותר. ולכן, על הממונה על שוק ההון לשקול מחדש את עמדתו, ולאפשר למודל חברות הייעוץ להמשיך כדי שהממשל התאגידי בישראל ימשיך להיות אחד הטובים שבעולם".