פלונטר חקלאי למהדרין: הירושה שהותיר אייל לפידות למחליפו

אייל לפידות, מנכ"ל הפניקס עד החודש שעבר, השאיר למחליפו הזמני אייל בן סימון נדוניה שמתחברת לעסקה שבמסגרתה רכש לפידות 5% מכלל ביטוח, השאלה מה לעשות עם חברת החקלאות מהדרין המוחזקת במשותף על ידי הפניקס (41%) ונכסים ובניין מקבוצת אי.די.בי פתוח (45%), ונסחרת בבורסה לפי שווי של 643 מיליון שקל. לפי חוק הריכוזיות, אחד משני השותפים יידרש למכור את אחזקותיו בחברה עד סוף 2019.  

מגבלות החוק

אתמול דיווחה הפניקס כי היא בוחנת מה לעשות עם אחזקותיה במהדרין על רקע חוק הריכוזיות. למעשה עומדות בפניה שתי אפשרויות — או למכור את חלקה לצד שלישי (או לשותפה נכסים ובניין) או שנכסים ובניין היא שתמכור את אחזקותיה במהדרין להפניקס או לצד שלישי, שכן אז מהדרין תחדל להיחשב כתאגיד ריאלי משמעותי. מנכ"ל מהדרין הוא גיא בינשטוק שהודיע בפברואר על סיום תפקידו אך טרם מונה לו מחליף, ואילו היו"ר הוא גוסטבו אלחנדרו אלשטיין, אחיו של אדוארדו אלשטיין.

בהתאם להסכם בעלי המניות בין הפניקס ונכסים ובניין, בעת מכירה של מי מהצדדים יש מתן זכות הזדמנות ראשונה לרכוש את המניות לכל אחד מהם, זכות הצטרפות לרכישה או מכירה במידה שנמכרים יותר מ־%2 ממניות מהדרין. כמו כן, החלטות החברה בכל נושא יובאו לאישור אסיפה כללית במידה שידרוש זאת אחד הצדדים להסכם, בכפוף לסיכום מראש על אופן ההצבעה. בנוסף, ההסכם קובע הוראות בדבר אופן מינוי יו"ר דירקטוריון מהדרין וקביעת רוטציה בין נכסי הדרים בע"מ והפניקס השקעות על תפקיד יו"ר הדירקטוריון, אשר ייבחר על ידי האסיפה הכללית של מהדרין. לכן הסבירות הגבוהה היא שמי מהצדדים ירכוש את הצד של חלקו של האחר.

מהדרין נחשבת לתאגיד ריאלי משמעותי מכוח חוק הריכוזיות, עקב היותה חברה־בת מקבוצת אי.די.בי הנחשבת לתאגיד כזה. גוף ריאלי משמעותי לפי החוק הוא חברה או קבוצת חברות תעשייתית, קמעונאית או כל חברה אחרת שאינה פיננסית, שמכירותיו בישראל גבוהות מ־6 מיליארד שקל או שהיקף האשראי שהוא צורך בישראל גבוה מ־6 מיליארד שקל.

כתוצאה מכך, הפניקס שנחשבת תאגיד פיננסי משמעותי לא יכולה להחזיק במעל ל־5% בתאגיד ריאלי משמעותי. במקביל, חוק הריכוזיות דורש השטחת פירמידות עסקיות — כך שלכל חברה יכולות להיות לכל היותר שתי שכבות. מהדרין מוחזקת על ידי נכסים ובניין שמוחזקת על ידי דיסקונט השקעות שמוחזקת על ידי אי.די.בי. המשמעות היא שהן אי.די.בי צריכה להשטיח את אחזקותיה במהדרין, וגם קבוצת דלק השולטת בהפניקס שמצדה מחזיקה במהדרין צריכה לשטח קומה אחת. זו גם הסיבה שב־2014 ניסו הפניקס ונכסים ובניין לבצע הצעת רכש לאחזקות הציבור במהדרין שלבסוף לא צלחה.

עיקר פעילותה של מהדרין מתמקד בתחום החקלאות, עיבוד פרדסים ומטעים, אריזה ושיווק הפרי לרשתות בארץ ובחו"ל. כמו כן, למהדרין כמה נכסים מניבים, והיא מעניקה גם שירותי אחסון בקירור.

הרווחים משינוי ייעוד קרקע

מהדרין מחזיקה בקרקעות חקלאיות החכורות מרשות מקרקעי ישראל (רמ"י), והחל משנת 2014 עם החלת הוראות החוק לקידום הבנייה במתחמים מועדפים לדיור, פועלת רמ"י להשבת קרקעות ממהדרין באזורים שונים בארץ. השבת המקרקעין לצורך שינוי ייעוד כרוכה בפיצוי כספי של 55 אלף שקל לכל דונם. בנוסף, ניתנת זכות למשיב הקרקע לרכישה בפטור ממכרז (ובתשלום מלא) של מגרשים ששוויים 20% מהשווי היחסי של המקרקעין המושבים, וכן רשאית רמ"י, במקרים מיוחדים, להעניק פיצוי נוסף בגובה 20% מהפיצוי. במהלך 2018 קיבלה מהדרין 29 מיליון שקל על השבת 560 דונם.

חברת הייעוץ קונגום (לשעבר יצחק סוארי בע"מ) ביצעה הערכת שווי לפעילות מהדרין לצורך בדיקת ירידת שווי בספרים של פעילות האריזה והשיווק. בהערכת השווי נמצא כי שווי הפעילות נאמד בטווח שבין 265 מיליון שקל ל־290 מיליון שקל בעוד השווי בספרי הפניקס עומד על 190 מיליון שקל.

מ"מ מנכ"ל הפניקס אייל בן סימון צילום: אסנת קרסנסקי