אשטרום רוצה לשפר את שכר בכיריה, בעבר זה נגמר בפיצוץ

אשטרום נמנית עם קבוצה מצומצמת של חברות ציבוריות, שהדירקטוריון שלהן החליט בעבר לאשר את מדיניות התגמול, חרף התנגדות בעלי המניות באסיפה הכללית. תוקף מדיניות התגמול של קבוצת אשטרום, שאושרה בדצמבר 2014, הוא חמש שנים, ולכן יפוג בסוף השנה. בהתאם לכך גיבשה הקבוצה מדיניות תגמול מעודכנת, שצפויה להיכנס לתוקף ב־30 במאי 2019 למשך שלוש שנים.

גם הפעם לא יהיו לבעלי המניות מקרב הציבור שיניים של ממש. אם האסיפה הכללית תתנגד לאישור מדיניות התגמול המעודכנת של אשטרום, יהיו שתי חלופות: הראשונה היא שמדיניות התגמול הנוכחית תישאר בתוקף; והשנייה היא שהדירקטוריון שוב יאשר את מדיניות התגמול החדשה המוצעת בניגוד לעמדת האסיפה הכללית. תנאי לכך הוא שוועדת התגמול, ולאחריה גם הדירקטוריון, יחליטו שאישור המדיניות המעודכנת פועל לטובת החברה.

עדכון גם בשכר הבסיס וגם בבונוס השנתי

בעלי המניות של קבוצת התשתיות והבנייה זומנו לאסיפה מיוחדת ב־12 במאי במשרדי החברה בתל אביב. הנושא המרכזי על סדר יומה יהיה אישור העדכון של תנאי הכהונה וההעסקה של חמישה בכירים בחברה, ששלושה מהם — היו"ר רמי נוסבאום, המנכ"ל גיל גירון והמשנה למנכ"ל ירון משורר — נמנים עם בעלי השליטה בקבוצה, ושניים מהם — המשנה למנכ"ל אלכס ליפשיץ והמשנה למנכ"ל אורן נוסבאום — הם קרובי משפחה של בעלי השליטה בחברה.

עדכון התנאים כולל שינויים בשכר הבסיס ובמנגנון המענק, אך בעוד השינוי בשכר הבסיס יהיה בתוקף ממשכורת יוני 2019 ואילך, תוקף המענק יחול על שנת 2019 כולה, כלומר למפרע מינואר.

היו"ר נוסבאום והמנכ"ל גירון יהיו זכאים, על פי מדיניות התגמול המעודכנת, לשכר בסיס חודשי ברוטו של 130 אלף שקל, במקום שכר נוכחי של 125 אלף שקל לאחר הצמדה למדד. המשנה למנכ"ל החברה לזכיינות ואחראי על תחום הפרסום, השיווק ויחסי הציבור, ירון משורר, שנמנה עם בעלי השליטה בקבוצת אשטרום, והמשנה למנכ"ל החברה לתעשיות ואדמיניסטרציה, אלכס ליפשיץ, שהוא בעלה של ורדה ליפשיץ, הנמנית עם בעלי השליטה בחברה, ייהנו גם הם משדרוג של 5,000 שקל בשכר הבסיס החודשי ברוטו, שיעמוד על 110 אלף שקל. שכרו החודשי של המשנה למנכ"ל לכספים ולפיתוח עסקי, אורן נוסבאום, שהוא בנו של היו"ר, יעלה ל־120 אלף שקל בחודש לעומת שכר חודשי ברוטו נוכחי של 105 אלף שקל.

עלות השכר הכוללת של חמשת הבכירים, שנהנו ב־2018 משכר בעלות של 8.9 מיליון שקל (לא כולל מענקים, והוצאות רכב וטלפון) תעלה ל־9.5 מיליון שקל, אם מדיניות התגמול המעודכנת תיכנס לתוקף.

לבד מהשדרוג בשכר הבסיס, מבקשת קבוצת אשטרום לעדכן גם את מנגנון המענק לחמשת הבכירים. לפי המנגנון המבוקש, המענק יותנה בכך שהרווח הנקי של החברה יעלה באותה שנה על 100 מיליון שקל לעומת רווח נקי העולה על 50 מיליון שקל במצב הנוכחי. מנגנון המענק החדש כולל גם הטבה למנהלים הבכירים בקבוצה, כשתקרת המענק שתובא לאישור גבוהה מזו שבמנגנון המענק הנוכחי. כך, לדוגמה, המענק המרבי שהיו"ר נוסבאום והמנכ"ל גירון יהיו זכאים לקבל, על פי המנגנון המעודכן, יעמוד על 4.9 מיליון שקל בשנה לעומת תקרה של 4.2 מיליון שקל במנגנון הנוכחי. מנגנון המענק המעודכן כולל רק את מרכיב הרווח הנקי של החברה, במקום המצב הנוכחי, שבמסגרתו נגזר המענק גם מתשואת ה־FFO, המנטרלת הכנסות והוצאות חד־פעמיות, לרבות רווחים משיערוכי נכסים.

החלטת הדירקטוריון למדוד את ביצועי אשטרום באמצעות הרווח הנקי בלבד, ללא ה־FFO, מוסברת בזימון לאסיפה בשינוי תמהיל הפעילות של החברה — עלייה בפעילות שאינה נדל"ן מניב להשקעה ועלייה בתחום יזמות הנדל"ן המסחרי.

הרווח הנקי של קבוצת אשטרום ב־2018 עלה ב־33% לעומת השנה המקבילה והסתכם ב־312.5 מיליון שקל. השיפור ברווח הנקי הושג, בין היתר, הודות ליישום תקן IFRS15, ולפיו החברה מכירה בהכנסות ובעלויות של חוזים חתומים למכירת דירות מגורים לפי התקדמות הפרויקט, ובזכות עלייה גבוהה יותר בערך הנדל"ן להשקעה בהשוואה ל־2017. לעומת זאת, באותה שנה התכווץ ה־FFO של החברה ב־18% והסתכם ב־106.7 מיליון שקל.

רמי נוסבאום, גיל גירון, משורר, ליפשיץ ואורן נוסבאום נהנו ב־2018 ממענקים בסכום כולל של 12.5 מיליון שקל, ומענקיהם המצטברים ב־2018–2015 הסתכמו ב־55.9 מיליון שקל.

על סדר יומה של האסיפה המיוחדת של בעלי המניות עומדים נושאים נוספים, ובהם אישור כתב פטור מאחריות לחמשת הבכירים, ואישור חידוש ההתקשרות עם דן גירון — אחיהם של גיל גירון ודפנה לוי — המנהל את החברות בקבוצה בתחום יזמות נדל"ן בארה"ב. על פי ההסכם עמו, שאותו מבקשת אשטרום לחדש, זכאי גירון להחזרי הוצאות שהסתכמו ב־10,000 שקל ב־2018 וב־8,000 שקל ב־2017.

בנימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור תנאי הכהונה וההעסקה צוין כי לצורך בחינת סבירות תנאי ההעסקה של נושאי המשרה הוזמנה עבודה מיועץ בלתי תלוי. חברי הוועדה מצאו כי הרווח הנקי ותשואת המניה של אשטרום אינם שונים באופן מהותי מאלה של חברות ההשוואה, ואף טובים מהם, ואילו השכר ותקרת המענק בחברות ההשוואה גבוהים או לא שונים באופן מהותי מהתגמול שמוצע לנושאי המשרה בקבוצת אשטרום.

המניה עלתה ב־115% מההנפקה ביוני 2014

קבוצת אשטרום החלה להיסחר בבורסה ביוני 2014, ומאז המניה שלה עלתה ב־115%. מאז ההנפקה מציגה הקבוצה צמיחה בהכנסות, שעלו מ־3 מיליארד שקל ב־2014 לרמה של 3.95 מיליארד שקל ב־2018. ה־FFO עלה מרמה של 87.5 מיליון שקל ב־2014 לרמה של 106.7 מיליון שקל בשנה שעברה.

המשכורות והנלוות ששולמו ב־2018 לבעלי השליטה בקבוצת אשטרום ולקרוביהם הסתכמו ב־22.8 מיליון שקל, ובפברואר השנה אישר הדירקטוריון עסקת בעלי עניין, שבמסגרתה מכרה החברה־הבת אשדר ארבע דירות בפרויקט רקנאטי בתל אביב — שלוש מהן למנכ"ל החברה ומבעלי השליטה בה גיל גירון, ואחת מהן לעומר וליהי גוגנהיים. עומר הוא סמנכ"ל בחברה־הבת אשדר, והוא נשוי לבתם של ורדה ואלכס ליפשיץ, שהיא מבעלי השליטה בחברה. התמורה בעבור ארבע הדירות מסתכמת ב־24.5 מיליון שקל (ללא מע"מ), וקבוצת אשטרום ציינה בדו"חותיה כי התמורה אינה שונה מסכומים ששלמו רוכשים אחרים עבור דירות דומות בפרויקט.

לקבוצת אשטרום יש הסכם שכירות עם בעלי המניות בחברה, ולפיו היא שוכרת בניין משרדים בן חמש קומות ברחוב קרמניצקי 10 בתל אביב, שבו ממוקמים משרדי ההנהלה ומשרדי מרבית החברות־הבנות. דמי השכירות החודשיים עבור הנכס עומדים על 304 אלף שקל, וב־2018 הם הסתכמו ב־3.7 מיליון שקל.

חלק הארי של דירקטוריון קבוצת אשטרום, המונה תשעה חברים, מורכב מחמישה אנשים שיש ביניהם קשרי משפחה. רמי נוסבאום הוא אחיה של מיכל זהבי, שנמנית עם בעלי השליטה בחברה, והוא גם דודו של עפר זהבי, בנה של מיכל זהבי, המכהן גם הוא כדירקטור בקבוצת אשטרום. המנכ"ל גיל שרון הוא אחיה של דפנה לוי, הנמנית עם בעלי השליטה, וגיסו של יונתן לוי, שנשוי לדפנה לוי ומכהן גם הוא כדירקטור בקבוצת אשטרום. ירון משורר הוא בנם של ליפא ויהודית משורר ואחיה של סיגל משורר, הנמנים עם בעלי השליטה בחברה.

מימין המנכ"ל גיל גירון והיו"ר רמי נוסבאום צילום: ישראל הדרי

רכשה מבעלת שליטה 50% מחברה פרטית

בספטמבר 2015 אישר דירקטוריון אשטרום התקשרות של החברה־הבת אשטרום תעשיות, ביחד עם רגבה (50%), לרכישת י. זהבי חרושת מרצפות, העוסקת ביבוא ושיווק מוצרי גמר לענף הבנייה, תמורת שקל אחד בלבד. עם המוכרים נמנים מיכל זהבי, מבעלי השליטה בחברה ואמו של עפר זהבי, המכהן כדירקטור בחברה וכסמנכ"ל שיווק ופתוח עסקי בחברת י. זהבי, וכן חנה בן עזר וילדיה, שהיא אחותו של אבינועם זהבי, בעלה של מיכל זהבי.

בהתאם להסכם, החברות הרוכשות העמידו ערבויות ולחלופין הלוואת בעלים לטובת י. זהבי, וזאת, בין היתר, במקום ערבות מוגבלת כלפי תאגיד בנקאי של 11.5 מיליון שקל, שהועמדה לחברת י. זהבי בידי חברה פרטית בבעלותם ובשליטתם המלאה של רמי נוסבאום ומיכל זהבי.

הלוואות הבעלים שהעמידו המוכרים לי. זהבי, שערכן ביוני 2015 עמד על 11 מיליון שקל, ייפרעו באמצעות תשלום של 25% מהרווח התפעולי של י. זהבי. לפי הדו"ח של קבוצת אשטרום, נכון ל־2018 טרם התמלאו התנאים לפירעון ההלוואה, ובשנים 2018–2016 לא הוחזרו סכומים כלשהם על חשבון ההלוואה, למעט 125 אלף שקל עבור אגרות בנייה שקוזזו מיתרת ההלוואות.

רכישת י. זהבי בידי קבוצת אשטרום, באמצעות החברה־הבת בבעלות מלאה אשטרום תעשיות ויחד עם רגבה, התבצעה אחרי שניסיונה של קבוצת אשטרום לרכוש את י. זהבי ללא שותפים נכשל, זאת לנוכח חילוקי דעות עם בעלי המניות של החברה.

גם אפריקה מגורים רוצה תגמול החורג מהמדיניות

אפריקה מגורים מזמנת אסיפה מיוחדת של בעלי המניות, לאישור מענקים לנושאי משרה בחריגה ממדיניות התגמול. הנהלת החברה גיבשה ב־2018 הצעה לתוכנית מענקים, שאושרה בדירקטוריון, אולם בשל מגעים שהתנהלו בשנה שעברה לגיבוש הסדר חוב בחברה־האם, אפריקה השקעות, נדחו הליכי אישור התוכנית עד להשלמת הסדר החוב ושינוי השליטה בחברה.

לכן, 2018 הסתיימה מבלי שאושרה תוכנית מענקים מבוססת יעדים, ומכאן עולה הצורך של אפריקה מגורים לדון במענקים באופן החורג ממדיניות התגמול. לאור העובדה שתוכנית 2018 לא אושרה בידי אורגני החברה, יש לראות בסכומים שהחברה מבקשת לחלק לבכיריה מענקים בשיקול דעת.

היקף המענקים ל־5 נושאי משרה באפריקה מגורים מסתכם ב־1.75 מיליון שקל, כשהמענק הגבוה, בסכום של 734 אלף שקל, מיועד למנכ"ל אורן הוד. נושא נוסף שיובא לאישור בעלי המניות הוא שדרוג שכרו של הוד ל־100 אלף שקל לחודש, לעומת שכר נוכחי של 85 אלף שקל.