אפילו אלי אלעזרא לא דמיין לאיזה בור רמי שביט יגרור אותו

סכסוך בין הכשרה ביטוח למשביר 365 שבשליטת רמי שביט, מגיע אל בין כותלי בית המשפט. הכשרה ביטוח שמנוהלת על ידי שמעון מירון ונשלטת על ידי אלי אלעזרא השקיעה 49 מיליון שקל במאי 2014 מכספי העמיתים שלה ומכספי הנוסטרו (ביחס של 60/40), וקיבלה 12.62% מהמשביר.

העסקה נעשתה לפי שווי של 340.9 מיליון שקל (לפני הכסף) למשביר, ושיקפה הנחה של 43.8% על שווי השוק של המשביר שעמד אז על 606 מיליון שקל. אלא שמאז קרסה מניית המשביר ב־80%, לשווי של 166 מיליון שקל. הכשרה ביטוח הכינה את עצמה, בעת העסקה, לאפשרות של ירידת ערך חדה של המשביר וכללה בהסכם ההשקעה מנגנון פיצוי לחמש שנים מפני ירידת ערך. כעת, לטענת הכשרה, בהתאם למנגנון היא זכאית לקבל פיצוי של 23 מיליון שקל במזומן או שווה ערך במניות, בעוד המשביר מציעה לה פיצוי בדמות מניות בשווי של 13 מיליון שקל בלבד.

מימין: אלי אלעזרא, בעל השליטה בהכשרה, ורמי שביט בעל השליטה במשביר. אי־הסכמה על מחיר המניה הקובע במנגנון הפיצוי

הכשרה הגישה המרצת פתיחה לבית המשפט המחוזי בתל אביב על רקע המחלוקת סביב הפרשנות למנגנון הפיצוי בהסכם ההשקעה מול המשביר, שלפיו היא זכאית לפיצוי מהמשביר במקרה של ירידת שווי השוק שלה למול השווי שבו בוצעה ההשקעה, באופן שלכל הפחות שווי ההשקעה של הכשרה יישמר בין אם על ידי הקצאת מניות נוספות בהכשרה ואם על ידי פיצוי במזומן. בגלל שהכשרה מנהלת כספי עמיתים ונאסר עליה להחזיק יותר מ־20% מחברה, סוכם כי במצב שבו הפיצוי יהיה גבוה מהקצאה של 20%, היתרה תשולם במזומן.

מה דעתך על מניית המשביר 365:

•  
•  
•  
•  
•  

קנייה חזקה

קנייה

המתן

מכירה

מכירה חזקה

לטענת הכשרה, היא זכאית בתום השנה הרביעית של ההסכם לפיצוי של 23 מיליון שקל. בהכשרה טוענים כי הפיצוי המוסכם נמוך באורח מהותי מההפרש בפועל בין שווי החברה שעל פיו בוצעה ההשקעה לבין שווי השוק שלה וזאת עקב ה"רף" שנקבע במנגנון הפיצוי שנגזר משווי מינימלי של 140 אגורות למניה בעוד המניה נסחרת לפי שווי של 80 אגורות בלבד. המשביר הודיעה להכשרה כי תשלם לה את הפיצוי דרך הקצאת מניות שתביא את הכשרה ל־20% מהחברה ותשלום היתרה במזומן. המחלוקת בין הצדדים נסבה על קביעת היקף ושווי המניות החדשות. בעוד המשביר טוענת שמחיר המניה צריך לעמוד על 140 אגורות, לטענת הכשרה המחיר הזה לא רלבנטי לקביעת שווי המניות המוקצות ויש לחשבן לפי שווי השוק שלהן.

לטענת הכשרה, הצדדים אף גיבשו טיוטת הסכם במטרה לנסות להגיע להסכמות מחוץ לכותלי בית המשפט, אלא ש"לאחר שבועות וחודשים של שיחות, תכתובות וחילופי טיוטות הסכם חזרה בה המשביר מכל ההסכמות וההבנות שהתגבשו וזאת ללא כל הסבר ובאופן העולה כדי חוסר תום לב קיצוני". זו אינה הפעם הראשונה שמנגנון הפיצוי בהסכם ההשקעה מופעל. ביוני 2016 שילמה המשביר להכשרה 113 אלף שקל במזומן וביוני 2017 היא שילמה לה 1.54 מיליון שקל במזומן. בהכשרה מדגישים כי בשני אירועי הפיצוי הקודמים התשלום ששולם משקף את מלוא הפער שבין סכום ההשקעה במועד הקצאת המניות לבין שווי השוק של המניות. אלא שאז הגיע יוני 2018 והתברר כי מחיר המניה הממוצע ירד ל־80 אגורות, נמוך ב־60 אגורות ממחיר המניה המינימלי למטרת חישוב סכום הפיצוי הכספי.

לפי מחיר המניה הנוכחי, שווי מניות המשביר שבבעלות הכשרה ירד ל־14 מיליון שקל, והיא מופסדת על הנייר ב־33.6 מיליון שקל על ההשקעה. עם זאת, בגלל רף 140 האגורות למניה שהוגדר לפיצוי היא זכאית ל־23 מיליון שקל בלבד – מה שכבר מייצר לה הפסד של 10 מיליון שקל. לטענת הכשרה, כאמור, אין מחלוקת על גובה הפיצוי אלא רק על כמות הקצאת המניות שהיא אמורה לקבל. בדו"חות הרבעון השלישי של 2018 המשביר התייחסה למחלוקת ומצוין בהם כי בסוף נובמבר האחרון החליט דירקטוריון המשביר לבצע הקצאת מניות להכשרה על בסיס גישת המשביר, כשהצדדים ימשיכו להתדיין בקשר עם המחלוקות שהתגלעו ביניהן.

מהמשביר 365 נמסר בתגובה: "לדעתנו, הכשרה קיבלה פיצוי הולם וסופי למנגנון הפיצוי בירידת ערך בהסכם".