מופת של ממשל תאגידי או שיעור בשליטה של אלשטיין?

בעוד כלל ביטוח שרויה בסערה, והדירקטוריון, ההנהלה והעובדים מנסים לעכל את התפטרותו המתריסה של מנכ"ל חברת הביטוח איזי כהן בשבוע שעבר, רק אדם אחד יושב בצד משועשע ומרוצה מהסערה — אדוארדו אלשטיין. בעל השליטה באי.די.בי – בעלת המניות העיקרית בכלל ביטוח כפי שמגדירה אותה הממונה על שוק ההון דורית סלינגר – דורש את פיטוריו של כהן כבר מספטמבר 2014. זאת אחרי שסלינגר סירבה לבקשתו להעניק לו אישור שליטה בחברת הביטוח.

בגלל סירובה של סלינגר להעניק לאלשטיין אישור שליטה, מניות כלל ביטוח שבידי אי.די.בי מוחזקות מאז 2012 בידיו של הנאמן משה טרי. העובדה שאלשטיין לא מצליח למצוא רוכש לכלל ביטוח אחרי שהשקיע הון רב ברכישתה, הביאה את המפקחת להורות על מכירת מניות כלל ביטוח שבידי אי.די.בי במנות של 5% מדי רבעון, עד אשר אי.די.בי תגיע לאחזקה שלא תקנה לה שליטה בחברה.

הני

תוק מיכולת ההשפעה

אלשטיין, שמנותק טכנית מיכולת השפעה בחברה, מביע את תסכולו באמצעות משלוח מכתבים לטרי שבהם הוא יצא נגד "תוצאות עסקיות נחותות" לכאורה של כלל ביטוח, שגרמו לו לדרוש גם את אי־חידוש הסכם העסקתו של כהן כמנכ"ל, הסכם שחודש באמצע 2017 לשנתיים נוספות חרף התנגדותו של אלשטיין שאף הצביע נגד הארכת ההסכם.

אלשטיין מתוסכל בעיקר מכך שתחת ניהולו של כהן חתרה כלל ביטוח לחיזוק דרישות ההון שלה לקראת כניסת דרישות ההון המחמירות, סולבנסי 2, מה שהרחיק את אי.די.בי מהאפשרות לקבל דיבידנדים מכלל ביטוח. בנוסף, כבר שנתיים שהתשואה על ההון של חברת הביטוח מפגרת אחרי המתחרות הגדולות בענף. והנה, ביום רביעי האחרון אלשטיין קיבל את מבוקשו וכהן הולך הביתה.

אדוארדו אלשטיין צילום: אוראל כהן

השפלתו של איזי כהן

וכאן עולה השאלה הגדולה — האם דירקטוריון כלל ביטוח בראשות דני נוה מילא את תפקידו נאמנה כשמינה את משה ברקת לבודק שסיפק חוות דעת חיצונית לביצועי ההנהלה, או שבעצם הדירקטוריון שירת את רצונו של אלשטיין, שלכאורה משך בחוטים מאחורי הקלעים כמו דירקטור צללים, דבר שאמור להדאיג מאוד את הממונה על שוק ההון. הטריגר להתפטרותו של כהן הגיע מחשיפת הדו"ח של ברקת, דבר שהיווה צפרדע אחת יותר עבור כהן.

אם לחציו של אלשטיין הם שהובילו לבדק הבית שביצע הדירקטוריון, כמו גם לחשיפת הבדיקה שבוצעה כבר לפני חודשיים, בפני כל, במה שהביא להשפלתו של כהן, יש כאן בעיה. שהרי אם כהן עוד שקל לבלוע את הגלולה המרה של קיומה של הבדיקה, הוא כבר לא יכול היה להבליג כאשר דבר קיומו של הדו"ח דלף ל"כלכליסט", דבר שנעשה לדעתו כדי לדחוק אותו החוצה.

ברשות שוק ההון אמרו בימים האחרונים בשיחות סגורות כי לאלשטיין לא היה כל חלק בהחלטה שקיבל הדירקטוריון למנות את ברקת, וכי מדובר בהחלטה שהובילו נוה וטרי יחדיו בצעד לגיטימי של ביקורת על ההנהלה, כמצופה מכל דירקטוריון אחראי. אם אמנם כך הם פני הדברים, הרי שסלינגר מצאה את המודל המושלם מבחינתה לממשל תאגידי בחברת ביטוח. אבל אם אלשטיין בכל זאת מצליח להשפיע מרחוק על המתרחש בכלל ביטוח, הוא שם ללעג את מאמציה של סלינגר להרחיק את בעלי השליטה מחברות הביטוח.

איזי כהן צילם: אוראל כהן

לפני שבוע הרעידה סלינגר את ענף הביטוח כשפרסמה טיוטת חוזר המרחיקה את בעלי השליטה בגופים המפוקחים תחתיה מהדירקטוריונים של החברות שבהן הם שולטים. אם טיוטת החוזר תאושר כלשונה, הממונה תאסור על בעל שליטה לכהן כיו"ר דירקטוריון ואף תאסור על בעל השליטה ועל בני משפחתו לכהן בתפקידים בכירים בחברת הביטוח. סלינגר דוחפת מזה תקופה ארוכה לסיטואציה שבה חברות הביטוח יפעלו ללא גרעין שליטה, ולא בכדי היא מקשה על חברות זרות לרכוש שליטה בחברות ביטוח מקומיות.

בעקבות הלחצים שלה על אלשטיין להיפטר ממניות השליטה בכלל ביטוח בבורסה, כלל עשויה להפוך לדוגמה החיה הראשונה של חברת ביטוח ללא גרעין שליטה, כזו שתוחזק בפועל על ידי הציבור הרחב. אם אמנם הדירקטוריון עבד נקי במקרה של הביקורת על הנהלת כלל וכהן, מבחינתה של סלינגר זוהי קלאסיקה של ממשל תאגידי שתרצה לשכפל הלאה.

הרי, מה בעצם קרה כאן (שוב, בהנחה שאלשטיין לא היה מעורב במהלך)? בדירקטוריון כלל ביטוח נדלקו נורות אזהרה בקשר להחלטות ההנהלה, ובכלל זה הוצאות חריגות לרכישת שירותי מחשוב. במקום שהדירקטוריון ישמש חותמת גומי להנהלה חזקה, הוא החליט לאתגר אותה באמצעות בדיקה חיצונית. קשה לראות ביקורת כזו מתרחשת בחברות שבהן בעל השליטה מכהן כיו"ר דומיננטי ובני משפחתו יושבים בהנהלה הבכירה שעליה הדירקטוריון אמור לפקח, מה שלכאורה מחדד את הצדקת הדרישות של סלינגר בחוזר שפרסמה.

דורית סלינגר צילום: אלכס קולומויסקי

6,000 שקל לישיבה

הציפייה היא שהדירקטוריון לא יכלול קבוצת אנשים שבאים לאכול קרואסונים ולגבות 6,000 שקל לישיבה, אלא כאלה שישאלו שאלות קשות ויבדקו כשלים שדורשים תיקון. כשהדירקטוריון רואה כי במשך שנים התשואה על ההון של חברת הביטוח נמוכה בהשוואה למתחרות בענף, מחובתו לבדוק מהן החוזקות והחולשות של חברת הביטוח, ואיך ניתן לפעול לשפר.

אבל אם מאחורי הקלעים הופעלו על הדירקטוריון לחצים מצד אלשטיין, כולל דרך הכפשתו של המנכ"ל בתחלופת מכתבים מתוקשרת מול נאמן אי.די.בי, סלינגר בעצם קיבלה כאן איתות לכך שתוכניותיה לשפר את כללי הממשל התאגידי בחברות הביטוח נידונו לכישלון. הלוא המקרה של אלשטיין, אם הוא זה שהביא להתפטרותו של כהן, חמור פי כמה כשמדובר בעצם באדם שהממונה מסרבת להעניק לו היתר שליטה בחברה. אם ממילא בעלי השליטה או המתיימרים להיות כאלו מושכים בחוטים במתרחש בחברה, בין שהם נמצאים בדירקטוריון ובין שלא, בין שבני משפחותיהם מכהנים במשרות בכירות ובין שלא, ומשפיעים בעקיפין או במישרין על הדירקטוריון וההנהלה, אז אולי מוטב שכבר ייקחו את מלוא האחריות הכרוכה בכך.

גם אם נניח בצד את מקרה אלשטיין, שכאמור סלינגר לא סבורה שהוא ראוי להחזיק בחברת ביטוח (ועדיין נראה שהוא מצליח להשפיע על המתרחש בכלל), ביחס לבעלי שליטה שכן קיבלו היתר כמו משפחת המבורגר בהראל או משפחת אליהו במגדל, אולי מוטב דווקא שבעלי השליטה המושכים כאמור ממילא בחוטים, יישבו בראש הפירמידה כיושבי ראש דירקטוריון. סיטואציה כזו תמנע מהם להשתמש בכלים עקיפים לנסות ולהשפיע על המתרחש בחברות שבשליטתם מבלי שיצטרכו לקחת אחריות על התוצאות. כיושבי ראש דירקטוריון הם יהיו חייבים לתת את הדין לתוצאות ההחלטות שמתקבלות בו ולהיות חשופים משפטית להחלטות בעייתיות שהתקבלו בו.