ההסכם החדש מעניק לאריסון אופציה לשלוט שוב באיי.די.או

לאחר מו"מ של שבועיים ומאבק יצרי על השליטה באיי.די.או גרופ נחתם במהלך סוף השבוע הסכם שליטה משותפת בזרוע הנדל"ן בברלין שהקימה שיכון ובינוי של שרי אריסון. לאחר החתימה על ההסכם השליטה באיי.די.או גרופ צפויה להיות משותפת לשיכון ובינוי (40.13%) משפחת דיין (22.2%) וקרן אפולו (14.7%), כך שכל הצדדים יחזיקו ביחד כ־77% מהמניות. ההסכם שנחתם משאיר לשיכון ובינוי אפשרות לחזור לשליטה אם היחסים יעלו על שרטון, אולם הוא מכיל כמה תנאים מתלים שבלעדיהם מאבק השליטה לא יסתיים.

התנאי המתלה העיקרי הוא הצלחה בהצעת הרכש המיוחדת שהגישה שיכון ובינוי לפני חודש, עוד לפני תחילת מאבק השליטה בינה לבין קרן אפולו ומשפחת דיין, לרכישה של 10% מהמניות שבידי הציבור. מאחרי הצעת הרכש, שמועד הקיבול האחרון שלה הוא ביום רביעי הקרוב, עמד רצונה של שיכון ובינוי לעבור רף אחזקות של 50% כדי שתוכל לאחד את איי.די.או בדו"חותיה הכספיים ולרשום רווחי שערוך של 380-300 מיליון שקל.

בנוסף, אם הצעת הרכש תצליח, שיכון ובינוי תוכל להגיל את ההון העצמי שלה ב־5 מיליארד שקל, ולהגדיל את שווי הנכסים שלה ל־11 מיליארד שקל. אולם הצעה זו, שבה מחיר המניה עומד על 56 שקל, צפויה להיכשל מכיוון שמחיר המניה הנוכחי עומד על 69 שקל.

הצעת רכש חדשה בדרך

על פי הסכם השליטה החדש שנחתם, אם הצעת הרכש אכן תיכשל, שיכון ובינוי ושאר השותפים לשליטה יגישו הצעת רכש חדשה ל־5% מהמניות. הסיבה: שני הצדדים, שהסכם השליטה מעלה אותם לאחזקה משותפת של יותר מ־45% בחברה, מחויבים על פי חוק להגיש הצעת רכש מיוחדת למינימום של 5% מהמניות. כלומר, בעלי מניות המיעוט בחברה הם אלו שיצטרכו לאשר את הסכם השליטה בפועל. תנאי מתלה נוסף הוא קבלת רולינג מגוף מוסמך באירופה שיקבע כי ההסכם אינו מחייב לפרסם במקביל הצעת רכש בבורסת פרנקפורט גם למניות החברה־הבת (38%) איי.די.או פרופרטיז.

הקרב על הדירקטוריון

מאבק השליטה באיי.די.או גרופ החל לפני חודש כאשר קרן אפולו ומשפחת דיין החלו לרכוש מניות של החברה בבורסה בתל אביב מידי מוסדיים בשוק ההון. בהתחלה נראה שהדברים עשויים להתפתח למאבק שליטה מכוער, אלא ששני הצדדים החליטו בסופו של דבר לפעול למען גרעין שליטה משותף. אפולו היא אחת הקרנות מהגדולות באירופה שמנהלת נכסים בשווי של 280 מיליארד דולר ונחשבת למומחית בנדל"ן של ברלין. עיקר המחלוקת בדרך להסכם בין הצדדים נגעה לזכות מינוי הדירקטורים בחברה. בתחילת המו"מ משפחת דיין וקרן אפולו התעקשו לקבל ייצוג שווה בדירקטוריון של איי.די.או גרופ, אולם בתום התהליך הן הסכימו להתפשר ולהעניק לשיכון ובינוי אופציה לקחת את השליטה בפועל בחזרה.

בהסכם השליטה החדש נקבע כי לשיכון ובינוי תהיה הזכות להגיע למינוי של עד שבעה דירקטורים (מתוך 13 דירקטורים) בעוד שלמשפחת דיין וקרן אפולו תהיה הזכות להעמיד עד שלושה דירקטורים, כאשר הדירקטוריון יכלול גם שני דח"צים ודירקטור בלתי תלוי אחד. מבנה זה, כאמור, משאיר לשיכון ובינוי אופציה לחזור ולשלוט בחברה במקרה הצורך.

משפחת דיין וקרן אפולו הסכימו להעניק את האופציה הזו לשיכון ובינוי מכיוון שעיקר העניין שלהן הוא לא באיי.די.או גרופ שנסחרת בתל אביב לפי שווי של 1.9 מיליארד שקל. הדיינים ואפולו מעוניינים בעיקר באיי.די.או פרופרטיז, שמחזיקה בנכסים שבברלין, ונסחרת בבורסת פרנקפורט לפי שווי של 1.8 מיליארד יורו. השותפים החדשים לשליטה רכשו את מניות החברה־האם בישראל מכיוון שזו נסחרה בהנחה של כ־30% על השווי הנכסי של החברה־הבת.

השליטה בביצת הזהב

לפי ההסכם החדש אפולו והדיינים יזכו למנות 3 דירקטורים באיי.די.או פרופרטיז, כמספר הדירקטורים ששיכון ובינוי זכאית למנות מטעמה. בנוסף יהיו עוד שלושה דירקטורים בלתי תלויים בדירקטוריון שימנה תשעה חברים. וכך, גם אם שיכון ובינוי תחזור לקחת את השליטה באיי.די.או גרופ יהיה לה קשה לחזור לשליטה באיי.די.או פרופרטיז, שמהווה את ביצת הזהב של הקבוצה. דירקטוריון איי.די.או פרופרטיז מונה כיום שבעה חברים, שלושה מטעם שיכון ובינוי – שלמה זהר (מנכ"ל איי.די.או גרופ); רבין סביון (מנכ"ל איי.די.או פרופרטיז); ושני דירקטורים בלתי תלויים, כך שבמצב הנוכחי לשיכון ובינוי יש רוב בדירקטוריון של איי.די.או פרופרטיז. לאחר הסכם השליטה היא תאבד את הרוב הזה וזו נקודה לרעתה במו"מ.

רכישת מניות לצורך מכירה

עם חתימת הסכם השליטה, שיכון ובינוי, משפחת דיין וקרן אפולו מחזיקות 77% מאיי.די.או גרופ, ולאחר מימושה של הצעת הרכש הן צפויות להחזיק ב־82% מהמניות. מצב זה מייצר חוסר נזילות בחברה, ולכן החליטו השותפות לשליטה לצמצם את היקף האחזקות שלהן באמצעות מכירת נתח מהמניות, זאת כדי להגדיל את אחזקות הציבור ואת הסחירות במניה. לפי ההסכם החדש, בידי המחזיקות בגרעין השליטה תשאר לאחר מכירת הנתח אחזקה מינימלית משותפת של 60% בחברה. משמעות הדבר היא שבימים הקרובים מחזורי המסחר במניית איי.די.או גרופ שוב צפויים להיות גבוהים. עוד נקבע בהסכם כי לצדדים תהיה זכות סירוב בעת מכירת המניות לצד שלישי. כלומר, כל צד יוכל לחייב את השני לרכוש את מניותיו במחיר שייקבע לפי הערכת שווי של איי.די.או שתתבצע על ידי משרד רו"ח ארנסט אנד יאנג, בתוספת 7.5%.

שרי אריסון צילום: יח"צ