בלעדי לכלכליסט
מזכר הבנות למכירת השליטה בכלל ביטוח למשקיעים סינים
אי.די.בי שבשליטת אדוארדו אלשטיין חתמה על הסכם למכירת חברת הביטוח לפי שווי של 4.9 מיליארד שקל, לשתי חברות ציבוריות מהונג קונג. המיליארדר ג'ורג' לו שבישל את העסקה ונפגש בעבר עם סגנה של דורית סלינגר, ביקר שלשום בארץ
אי.די.בי פתוח עשתה עוד צעד לקראת מכירת השליטה בכלל ביטוח.
ל"כלכליסט" נודע כי אי.די.בי שבשליטת אדוארדו אלשטיין חתמה שלשום (א') על מזכר הבנות למכירת השליטה (45%) בחברה לקבוצה המורכבת משתי חברות סיניות, שהגישה בסוף יולי הצעה לא מחייבת לרכישה.
- מאבדת שליטה: אי.די.בי מוכרת עוד 5% מכלל ביטוח ב־152 מיליון שקל
- כלל ביטוח: רווח של 65 מיליון שקל ברבעון, לאחר שמחקה 53 מיליון שקל מפעילות הגמל
- מאבדת שליטה: אי.די.בי מוכרת עוד 5% מכלל ביטוח ב־152 מיליון שקל
הסינים אמורים לשלם 2.2 מיליארד שקל עבור מניות השליטה, עסקה המשקפת לחברת הביטוח שווי של 4.9 מיליארד שקל – הזהה להון העצמי שלה בסוף הרבעון השני. ל"כלכליסט" נודע כי הרוכשים יקבלו 60 יום של בלעדיות לבדיקות נאותות של כלל ביטוח.
| קנייה חזקה | קנייה | המתן | מכירה | מכירה חזקה |
לאלשטיין זו הפעם הראשונה שבה הוא חותם על מזכר הבנות למכירת כלל ביטוח מאז שקיבל את השליטה באי.די.בי, ביחד עם מוטי בן־משה במאי 2014. מאז ניהל אלשטיין מו"מ עם כמה גופים למכירת השליטה, אולם מעולם לא הגיע להסכם מכירה. מגעים אלה הופסקו בדרך כלל לאחר שהמפקחת על הביטוח, דורית סלינגר, הפנתה כתף קרה לרוכשים ונתנה אינדיקציות כי לא תעניק להם היתר שליטה בחברה. נראה כי גם הפעם הסיכוי של הקבוצה לקבל היתר שליטה נמוך.
מימין: אלשטיין וסלינגר. סוגיית השליטה הסינית בחברת ביטוח חוזרת לשולחן צילומים: אוראל כהן ,Avi Ohayon
המיליארדר שתפר עסקה
הקבוצה מורכבת, כאמור, משתי חברות סיניות הנסחרות בבורסה של הונג קונג. צ'יינה טאיפינג (China Taiping Insurance Holdings והואבנג פייננשל (Huabang Financial Holdings).
צ'יינה טאיפינג היא חברת ביטוח שפועלת בעיקר בתחום ביטוחי החיים, הבריאות, הפנסיה, הרכב, הרכוש והאסונות. החברה נסחרת לפי שווי של 10.7 מיליארד דולר. בין בעלי המניות שלה קרן ההשקעות הענקית האמריקאית בלקרוק וחברת ניהול הנכסים הבריטית שרודרס, שמנהלות כל אחת נכסים בטריליוני דולרים.
הואבנג פייננשל הקטנה יותר, מעניקה ייעוץ ומימון פיננסי לחברות, והיא נסחרת לפי שווי של 225 מיליון דולר. הואבנג פייננשל היא זו שיזמה את המהלך וצירפה אליה את צ'יינה טאיפינג כשותפה (50%) לרכישה, אם זו אכן תבשיל.
בעל השליטה בהואבנג הוא ג'ורג' לו, מיליארדר בעל אזרחות אמריקאית מהונג קונג, שהואבנג מהווה אחזקה קטנה יחסית בתיק הנכסים שלו, שרובו פרטי.
דירקטוריון אי.די.בי מאשר
ל"כלכליסט" נודע כי לו ביקר בישראל פעמיים בעבר ובימים אלה הוא מקיים כאן ביקור שלישי. בפעמים הקודמות הוא נפגש עם יואב גפני, סגנה של סלינגר ברשות שוק ההון, וכן עם אנשי בנק ההשקעות ג'יי.פי מורגן, שמנהל את מכירת כלל ביטוח עבור אי.די.בי. שלשום נפגש לו גם עם ראשי אי.די.בי, בהם אלשטיין והמנכ"ל שולם לפידות, ודירקטוריון החברה אישר אמש את העסקה. בפגישות אלה אמר כי הוא מתכוון להזרים הון פרטי להואבנג כדי לבצע את חלקה ברכישה.
מכירת השליטה בכלל ביטוח היא נושא סבוך. אלשטיין לא להוט למכור את השליטה, שכן כלל ביטוח היא הנכס החשוב ביותר מבחינתו באי.די.בי. תיק זה כולל גם את השליטה בחברת התקשורת סלקום, בקמעונאית שופרסל, בחברת הנדל"ן נכסים ובניין ובקבוצת ההייטק אלרון.
מניות השליטה בכלל ביטוח מופקדות בידי הנאמן משה טרי, לשעבר יו"ר רשות ני"ע. טרי מונה לתפקיד באוגוסט 2013 על ידי המפקח על הביטוח דאז עודד שריג, שנטל אז את השליטה בחברה מידי נוחי דנקנר, מי שהיה אז בעל השליטה באי.די.בי. באותה תקופה התנהלו מאבקי שליטה בין דנקנר לבין גורמים שניסו לרכוש את אי.די.בי, ובהם אלשטיין. שריג ביקש לנתק את כלל, שהיתה אז חברה גדולה ויציבה, ממאבקי שליטה אלה. הוא הדגיש שמדובר במהלך זמני וכי טרי יקבל את כל הסמכויות כנאמן.
אלשטיין נמנע מלהגיש בקשה להיתר שליטה בחברת הביטוח, מאחר שהבין כי הרצון המוצהר של סלינגר הוא לראות את כלל ביטוח כחברת ביטוח ראשונה ללא גרעין שליטה. כאשר אלשטיין רכש את השליטה באי.די.בי במסגרת הסדר חוב עם הנושים, הוא נדרש להסכים למכור את כלל ביטוח עד סוף 2014.
מתווה ההסדר קבע כי אם אלשטיין לא ימכור את חברת הביטוח, הנאמן ימכור במקומו את מניות השליטה בכלל ביטוח במנות של 5% מדי רבעון. אלשטיין ניסה להימנע מכך והנושא הגיע לבית המשפט, שתמך במכירת המניות על ידי טרי. בשלושת החודשים האחרונים אי.די.בי כבר מכרה, באישורו של טרי, 10% ממניות כלל ביטוח בשתי עסקאות סוואפ, שהאחרונה נעשתה בשבוע שעבר. עסקאות אלה מעניקות לה את האפסייד העתידי במחיר המניה.
הסחבת של אלשטיין
עד כה סלינגר סירבה להעניק היתר שליטה לגופים סיניים בחברות ביטוח ישראליות. אלשטיין, כאמור, לא להוט למכור את כלל ביטוח אך הוא נאלץ לעשות זאת בשל מתווה הסדר החוב שסלינגר מתעקשת על ביצועו.
ייתכן שאלשטיין מנסה להימנע מהמכירה באמצעות עיכוב ההליך, בהמתנה למאי 2018, אז סלינגר תסיים את תפקידה. אולם ככל הנראה גם אז יהיה עליו למכור את החברה עד סוף 2019 בשל חוק הריכוזיות, שמונע בעלות צולבת על חברות ריאליות ופיננסיות.
