הסינים לא מוותרים על כלל ביטוח

הסינים שוב מנסים לרכוש את כלל ביטוח. ביום חמישי דיווחה אי.די.בי כי קיבלה מקבוצה בינלאומית הצעה לרכוש את חברת הביטוח לפי שווי של 4.71 מיליארד שקל — הגבוה ביותר שהוצע עבור השליטה בה עד כה. ל"כלכליסט" נודע כי הקבוצה מורכבת משתי חברות סיניות הנסחרות בבורסה של הונג קונג. ניסיונות קודמים למכור את כלל ביטוח לחברות סיניות נתקלו בהתנגדות מצד המפקחת על הביטוח דורית סלינגר.

הקבוצה מורכבת משתי חברות: China Taiping Insurance Holdings (צ'יינה טאיפינג) ו־Huabang Financial Holdings (הואבנג פייננשל). צ'יינה טאיפינג היא חברת ביטוח שפועלת בעיקר בתחום ביטוחי החיים, הבריאות, הפנסיה, הרכב, הרכוש והאסונות. החברה נסחרת לפי שווי של 84 מיליארד דולר הונג קונגי (כ־10.7 מיליארד דולר אמריקאי). בין בעלי המניות שלה: קרן ההשקעות הענקית האמריקאית בלקרוק וחברת ניהול הנכסים הבריטית שרודרס, שמנהלות כל אחת נכסים בטריליוני דולרים. הואבנג פייננשל, שמעניקה ייעוץ ומימון פיננסי לחברות, נסחרת בהונג קונג לפי שווי של 225 מיליון דולר אמריקאי.

ל"כלכליסט" נודע כי דווקא הואבנג פייננשל הקטנה היותר היא שיזמה את המהלך וצירפה אליה את צ'יינה טאיפינג כשותפה ב־50% מהרכישה, אם זו אכן תבשיל. מאחורי החברה עומד ג'ורג' לו, מיליארדר מהונג קונג בעל אזרחות אמריקאית. הואבנג הציבורית מצויה בשליטתו אבל מהווה אחזקה קטנה יחסית בתיק הנכסים שלו, שרובו פרטי.

ללו עסקים משותפים אחרים עם צ'יינה טאיפינג, ומכאן החיבור ביניהם. ל"כלכליסט" נודע כי הוא ביקר בישראל פעמיים ונפגש עם יואב גפני, הסגן של דורית סלינגר ברשות שוק ההון, וכן עם בנק ההשקעות ג'יי.פי מורגן, שמנהל את מכירת כלל ביטוח עבור אי.די.בי. עם זאת, הוא טרם נפגש עם מנהלי כלל ביטוח או עם ראשי אי.די.בי. בפגישות אלה אמר לו כי הוא מתכוון להזרים הון פרטי להואבנג כדי לבצע את חלקה ברכישה.

ההצעה של שתי החברות הועברה במכתב לבעלת השליטה בכלל ביטוח אי.די.בי ביום רביעי האחרון. החברה, שנשלטת בידי אדוארדו אלשטיין, דיווחה ביום חמישי על ההצעה לבורסה. בתגובה עלתה מניית כלל ביטוח ב־4.3%.

נכון לעכשיו מדובר בהצעה לא מחייבת שנועדה לתת אינדיקציה ראשונית בלבד על כוונותיה של הקבוצה הסינית. גובה ההצעה הוא כגובה ההון העצמי של כלל ביטוח, שעמד בסוף הרבעון הראשון של 2017 על 4.7 מיליארד שקל. אי.די.בי דיווחה לבורסה כי היא "בוחנת את ההצעה. אין כל ודאות כי ההצעה תבשיל לכדי מו"מ על תנאי ההסכם, כי החברה תתקשר בעסקה למכירת אחזקותיה בכלל ביטוח או כי תושלם עסקה כאמור, בין שעל בסיס הצעה זו ובין שבכל דרך אחרת".

הירושה הבעייתית

מכירת השליטה בכלל ביטוח היא נושא סבוך ומורכב. אלשטיין לא מעוניין למכור את השליטה, שכן כלל ביטוח היא הנכס החשוב ביותר מבחינתו בתיק הנכסים שרכש ב־2014 יחד עם מוטי בן משה - שממנו נפרד בינתיים - בחברת אי.די.בי פיתוח. תיק זה כולל גם את השליטה בחברת התקשורת סלקום, בקמעונאית שופרסל, בחברת הנדל"ן נכסים ובניין ובקבוצת ההייטק אלרון.

אדוארדו אלשטיין צילום: עמית שעל

מניות השליטה בכלל ביטוח מופקדות בידי הנאמן משה טרי, שהיה בעבר יו"ר רשות ניירות ערך. טרי מונה לתפקיד באוגוסט 2013 על ידי המפקח על הביטוח דאז עודד שריג. זה היה צעד נדיר, שנטל אז את השליטה בחברה מידי נוחי דנקנר, מי שהיה אז בעל השליטה באי.די.בי. באותה תקופה התנהלו מאבקי שליטה על אי.די.בי בין דנקנר לבין גורמים שניסו לרכוש אותה, ובהם אלשטיין. שריג ביקש לנתק את כלל, שהיתה אז חברה גדולה ויציבה, ממאבקי שליטה אלה. הוא הדגיש שמדובר במהלך זמני וכי טרי יקבל את כל הסמכויות כנאמן.

המהלך הזמני נמשך כבר ארבע שנים, שבמהלכן אלשטיין ובן משה לא קיבלו היתר שליטה. לאחר הפרידה מבן משה, גם אלשטיין לבדו לא קיבל את ההיתר מסלינגר והוא כלל לא מגיש בקשה להיתר. הרצון המוצהר של סלינגר לראות את כלל ביטוח כחברת ביטוח ראשונה ללא גרעין שליטה נותן לאלשטיין את הרושם שכל מאמץ שיעשה לא יסייע לו לקבל היתר ולכן אינו מגיש בקשה.

כאשר אלשטיין רכש את השליטה בכלל ביטוח, הוא נדרש להסכים למכור החברה עד לסוף שנת 2014. המתווה שלו הסכים קבע כי במידה שלא ימכור, הנאמן ימכור במקומו את מניות השליטה בכלל מדי ארבעה חודשים במנות של 5%.

אלשטיין ניסה להימנע מכך והנושא הגיע לבית המשפט, שתמך במכירת המניות בשל ההסכם שעליו חתם אלשטיין. לפני שלושה חודשים נמכרה מנה הראשונה של 5% ממניות השליטה ואי.די.בי ירדה לאחזקה של 50% בחברה. ב־4 בספטמבר אמורה להימכר מנה שנייה ממניות השליטה בחברה.

עשרות סינים לא טועים

ניסיון המכירה הנוכחי מגיע לאחר שכל הניסיונות למכור את השליטה בכלל ביטוח לא צלחו.

באוגוסט 2013, בשלהי תקופתו כבעל השליטה באי.די.בי, דנקנר חתם על הסכם למכירת 32% ממניות השליטה בחברה לקבוצת משקיעים בראשות JT Capital של לי הייפנג, איש עסקים מהונג קונג, לפי שווי של 4.6 מיליארד שקל. בית המשפט קבע אז כי על דנקנר למכור את המניות כדי לעמוד בפרעון חובותיו. העסקה נחתמה חצי שנה לאחר ההחלטה ובהתאם ללוח הזמנים. ואולם העסקה התפוצצה במאי 2014 לאחר שסלינגר הודיעה לרוכשים כי לא תעניק להם היתר. הרוכשים עצמם סרבו לתת ערבויות של 150 מיליון שקל לאלשטיין ולבן משה לביצוע העסקה.

דורית סלינגר צילום: עמית שעל

הייפנג חזר לעסקה ב־2015, כשאלשטיין והמנכ"ל דאז חיים גבריאלי שכרו את שירותי בנק ההשקעות סיטי לנהל מכרז למכירת השליטה בכלל. הפעם, הייפנג חבר לחברת ביטוח סינית פרטית גדולה בשם טיינאן, בתקווה שהדבר ישכנע את סלינגר לתת היתר לעסקה. מתמודדים נוספים במכרז היו AmTrust האמריקאית, חברת ביטוח שנמצאת בבעלות יהודים, קרן ההשקעות CVC שמנהלת 45 מיליארד דולר ובנק ההשקעות הסיני מינג שנג. סלינגר הסכימה להאריך את המועד למכירה עד סוף 2015. בהליך, שאותו הוביל בנק סיטי, הגיעו שלוש חברות סיניות לישורת האחרונה.

קבוצת HNA, שאותה הוביל מנכל משרד ראש הממשלה לשעבר הראל לוקר, השותפות של טיינאן והייפנג וחברת מאקרולינק. שתי הראשונות פרשו בדצמבר 2015 אך מאקרולינק נשארה במירוץ. החברה קיבלה הארכה עד לשבוע הראשון של 2016 והציעה לרכוש את החברה לפי שווי של 4.6 מיליארד שקל, אולם לבסוף היא הודיעה כי היא נסוגה מהמו"מ - במה שנתן את האות ליציאה למכירת מניות השליטה בבורסה.

עד כה סלינגר סרבה לתת היתר שליטה לגופים סיניים בחברות ביטוח ישראליות. אלשטיין לא מעוניין למכור את כלל ביטוח אך הוא נאלץ לעשות זאת בשל המתווה שעליו הסכים עם הפיקוח על הביטוח ושעליו מתעקשת המפקחת. ייתכן שכדי להימנע ממכירה אלשטיין ינסה לעכב את מכירת מלוא השליטה עד למועד שבו סלינגר תסיים את תפקידה - מאי 2018. אולם ככל הנראה גם אז יהיה עליו למכור את החברה עד סוף 2019 בשל חוק הריכוזיות, שמונע בעלות צולבת על חברות ריאליות ופיננסיות.

בתקופה שבה החברה פועלת ללא גרעין שליטה, חיזק המנכ"ל איזי כהן את מעמדו כשליט יחיד בחברה, אולם מבחינה עסקית היא הידרדרה אל המקום הרביעי מבין חברות הביטוח הגדולות בישראל.