השטפונות בטקסס והבטוחות הרעועות פגעו בגיוסי האג"ח של חברות הנדל"ן האמריקאיות

שתי הנפקות של שתי חברות נדל"ן אמריקאיות חדשות נתקלו בכתף קרה מהמשקיעים הישראלים. חברת צ'וזן (Chosen healthcare), שהובאה לישראל באמצעות אייפקס שמבצעת את ההנפקה הראשונה שלה מאז מחדל אורנבקורפ, ביטלה אתמול את ההנפקה בתל אביב ותנסה לשוב לגייס בעוד כמה ימים.

מנגד, חברת UIRC - Urban Investment Research Corporation שהגיעה לישראל באמצעו דיסקונט חיתום, הצליחה להשלים את הגיוס אבל לא לפני שדיסקונט התערבה בהנפקה והזרימה כ־35 מיליון שקל, יותר ממחצית מאחת מהסדרות שגייסה.

צ'וזן אמורה היתה לגייס 100 מיליון דולר באמצעות אג"ח חדשה שמגובה בין השאר בשלושה נכסים של דיור מוגן במדינת טקסס בשווי של כ־38 מיליון דולר. ואולם בעקבות הסופה "הארווי" שהציפה את טקסס בשטפונות, המשקיעים הישראלים החליטו לקבל תשובות לפני ההשקעה. בצ'וזן אמרו אתמול ל"כלכליסט" כי הנכסים שבבעלותה בטקסס כלל לא נפגעו וכי כמה דיירים מבתים שנפגעו עברו להתגורר בנכסים של החברה. כך או כך, בחברה שוקלים כעת האם להוציא כעת את הנכסים האלו מתוך רשימת הבטוחות למחזיקי האג"ח, או לחלופין להביא מכתב רשמי שהכל תקין בנכסים.

צילום: שאטרסטוק

צ'וזן מחזיקה ב־22 נכסים שמשמשים בתי אבות סיעודיים במדינות אינדיאנה, איווה וטקסס. המודל העסקי של החברה דומה לזה של חברת סטרוברי פילדס, שהובאה אף היא לישראל על ידי אייפקס: הנכסים המושכרים לבתי האבות נוצקים לתוך חברה ייעודית שרשומה באיי הבתולה, ללא הפעילות של בתי האבות עצמם. צ'וזן מחזיקה בבעלות מלאה על כל הנכסים שלה, ובניגוד לחברות נדל"ן אמריקאיות אחרות שהגיעו לישראל, היא תביא את כל הפורטפוליו שלה להנפקה בתל אביב.

החברה השנייה שהגיעה לתל אביב, UIRC, גייסה אתמול 261 מיליון שקל (70 מיליון דולר) בשלב המוסדי לשתי סדרות אג"ח חדשות שמדורגות BBB על ידי S&P מעלות — הדירוג הנמוך ביותר שקיבלה חברת נדל"ן אמריקאית שגייסה חוב בישראל. סדרה א' של החברה, מגובה בשעבוד על 27 נכסים בשווי כולל של 100 מיליון דולר, זכתה לביקושים של 255 מיליון שקל והחברה לקחה התחייבויות של 205 מיליון שקל בריבית של 7%. בסדרה ב' של החברה, שאינה מגובה בשעבוד על נכסים, החברה כמעט ולא קיבלה ביקושים וחתם ההנפקה נאלץ להכניס את היד לכיס ולשים כ־35 מיליון שקל. בסופו של יום החברה גייסה 56 מיליון שקל לסדרה ב' בריבית גבוהה של 8% ובסך הכל 261 מיליון שקל.

מהתשקיף עולה כי מדובר בחברה עם נכסים שרובם בנייני משרדים המושכרים באמצעות תוכנית GSA (הסוכנות להשכרת נכסים ממשלתיים) למשרדי ממשל אמריקאיים, בהם מס ההכנסה האמריקאי, הביטוח הלאומי וה־FBI. מדובר ב־45 נכסים בשווי 235 מיליון דולר והון עצמי של 123 מיליון דולר, שמצויים בבעלות מלאה של החברה.

אלא שבכל זאת כמה נורות אדומות עולות מהתשקיף, ובעיקר מתמורת ההנפקה המתוכננת. ב־UIRC מתכוונים להשתמש בתמורת ההנפקה לכמה שימושים עיקריים. הראשון הוא פירעון של 28 מיליון דולר (90% מהסדרה) של אג"ח שהנפיקה החברה בשנים האחרונות בארה"ב עבור גופים מוסדיים אמריקאים.

האג"ח הן בריבית של 5% לתקופה של 20 שנה, ולהן שעבוד ראשון על כל הנכסים של החברה. בשטר הנאמנות של האג"ח הללו נקבעה מגבלה לגבי דיבידנדים מהנכסים האלה – שלפיה נדרשת כרית מזומנים לצורך חלוקת הדיבידנד. נקבע כי היחס בין ה־NOI (הכנסות תפעוליות נטו) של החברה, בתוספת הרזרבות הנדרשות, לבין שירות החוב הצפוי, צריך לעמוד על 1:2.

החברה ציינה כי נכון להיום היא אינה עומדת במגבלה הזו, ולכן אינה רשאית לחלק דיבידנדים מהנכסים שמשועבדים לבעלי האג"ח האמריקאים, ולמעשה לא יכולה לראות רווחים מהנכסים האלה. לכן מייעדים בחברה 1.16 מיליון דולר מהכספים שיגייסו בהנפקה בישראל עבור רזרבות למחזיקי האג"ח האמריקאים. היעד הבא הוא לפרוע את האג"ח האלה, בין היתר כדי להקטין את דרישת הרזרבות הנלוות להן.

שימוש שני בכספי ההנפקה המיועדת הוא רכישת 14 בנייני משרדים בטקסס תמורת 48 מיליון דולר. הנכסים נרכשים מידי צד שלישי, שאינו קשור לחברה, וחלקם מתופעלים ומנוהלים על ידי בעלי השליטה ב־UIRC ויש להם עניין אישי בהם. בנוסף מייעדת החברה 5.5 מיליון דולר לפירעון מלא של הלוואות שקיימות על שלושה נכסים שלה, שמתוכן יש הלוואת בעלים של 1.6 מיליון דולר. כלומר – הבעלים יראו מההנפקה בישראל אקזיט קטן של 1.6 מיליון דולר.