האותיות הקטנות שלקחו מסיידוף את הבלעדיות במו"מ לרכישת אפריקה

רק חודש עבר מהרגע שבעלי האג"ח של אפריקה ישראל העניקו לאחים נתי ועופר סיידוף תקופת בלעדיות למו"מ לרכישת השליטה באפריקה ישראל, עד שהחליטו לבטל את הבלעדיות הזו. ל"כלכליסט" נודע כעת כי הפסקת הבלעדיות נבעה בעיקר מפרטים בעייתיים שהסתתרו באותיות הקטנות של הצעת הרכישה, ואשר המוסדיים הבחינו בהם באיחור.  

סדרות האג"ח המרכזיות של אפריקה ישראל (כו' וכז') מובטחות במניות (51%) אפריקה נכסים ששוויין עומד על כ־1.15 מיליארד שקל. במסגרת המו"מ להסדר הציעו האחים סיידוף להנפיק עבור המחזיקים שתי סדרות אג"ח בהיקף של 800 מיליון שקל כל אחת, אבל באותיות הקטנות של ההצעה נאמר שרק אחת מהסדרות תהיה מגובה בביטחונות. פרט זה, שמהווה הרעה משמעותית במצבם של בעלי החוב, חמק מהרדאר של המוסדיים והמחזיקים אישרו ב־11 ביולי ברוב גדול את ההסכם עם האחים סיידוף. רק אחרי האישור, שהעניק לאחים בלעדיות של 30 יום לניהול מו"מ על בסיס ההצעה, התבררה הטעות שגרמה למבוכה רבה הן בקרב המוסדיים והן בקרב הנציגות שכוללת את פסגות, DK פרטנרס ומנורה.

הסיידופים מבקשים הנחה

בשיחות שנוהלו עם נתי סיידוף ונציגו תמיר כהן הוצגה בפניהם הבעיה. סיידוף הסכים להעניק ביטחונות משופרים, אבל דרש בתמורה הנחה במחיר שהציע עבור השליטה באפריקה ישראל. לדבריו, שעבוד של מניות אפריקה נכסים שיוותרו פנויות בעקבות העסקה, לבנקים, תעניק לו אפשרות לקבל מימון של כ־300-200 מיליון שקל, שאותם ביקש לקבל כהנחה במחיר. הנציגות סירבה לתנאי זה והמחזיקים ביטלו ב־4 באוגוסט את הבלעדיות שהוענקה לאחים סיידוף במו"מ. האחים סיידוף הפקידו 2 מיליון דולר בידי המחזיקים ואלה הורו לנאמן האג"ח לפעול למימוש הפיקדון. סיידוף נלחם לקבל בחזרה את הפיקדון ובמקביל מתנהל מו"מ שקל לחזרה לשולחן המו"מ. במקביל מנהלת הנציגות מגעים עם גורמים נוספים בראשם היזם בוב סטארק.

בעלי האג"ח מתנגדים גם לדרישתם של האחים סיידוף להשתחרר מתביעות חוב אפשריות שיוגשו מצידם של צדדים שלישיים נגד אפריקה ישראל. מחלוקת נוספת קיימת גם לגבי קרקע ברוסיה, שהזכויות בה משועבדות לטובת בעלי האג"ח, אשר הוותה בהצעה המקורית חלק מהתמורה למחזיקים. לטענת הסיידופים קרקע זו אינה נמצאת בבעלות אפריקה ישראל אלא בבעלות החברה־הבת אפריקה תעשיות.

נתי סיידוף

הצעתה המקורית של קבוצת סיידוף קובעת כי ביום ההסדר היא תרכוש בדרך של הקצאה פרטית 100% ממניות אפריקה ישראל, בעוד המניות הקיימות של החברה יבוטלו עם אישורו של הסדר נושים. עוד קובעת ההצעה כי מחזיקי האג"ח יוותרו במסגרת ההסדר על האג"ח הקיימות שברשותם, ויקבלו בתמורה אג"ח חדשות, 505 מיליון שקל במזומן ונכסים נוספים בשווי מוערך של 125 מיליון שקל.

תגובת נאמני האג"ח

מטעם הנאמנים ונציגויות האג"ח נמסר בתגובה: "סיידוף לא ניהל מולנו מו"מ כלשהו על פרטי הצעתו למחזיקים קודם לפרסומה (על תיקוניה). הצעתו ותיקוניה התבססו ברובן על תגובות ושיפורים להצעות של ממציעים אחרים. פנינו בכתב בדרישות הבהרה להצעה, אשר נענו רק בחלקן ופורסמו לכלל ציבור המחזיקים. לאחר שהמחזיקים הורו לנהל עם סיידוף מו"מ על בסיס בלעדי לתקופה מוגבלת, החליט סיידוף כי בניגוד להצעתו לרכישה as is, ברצונו שההסדר יהיה עם כלל הנושים של הקבוצה, לרבות מס הכנסה. דרישה זו, שבמהותה הינה כי החברה תירכש כמו ממפרק, נקייה מחובות, טירפדה את המשך המו"מ מכיוון שהפכה מהצעה מחייבת להצעה שמותנית בהסכמות וויתורים של צדדים שלישיים. משכך הורו המחזיקים שלא להאריך את תקופת הבלעדיות ולפעול לחילוט הפיקדון.

"במסגרת המו"מ התעוררו נושאים נוספים בקשר עם ההצעה, שסיידוף ביקש כי ישונו. כמו כן הנציגות הפנתה את תשומת לב סיידוף כי הדרישה שסדרות האג"ח החדשות תהיינה בחלקים שווים, תמנע ממרבית המחזיקים להצביע בעד ההסדר. בכל הנושאים הללו התנהל בין הצדדים מו"מ ענייני כדי להתאים את ההסדר ולהביאו למצב שיוכל לקבל את תמיכת המחזיקים ברוב הנדרש. בלי קשר להפסקת המו"מ הבלעדי, אנו ממשיכים לנהל דיונים עם מציעים שונים, לרבות סיידוף, כדי להציג בהקדם האפשרי הצעת הסדר מיטבית".