לבייב ובן־משה יעשו תספורת של 23% על החוב באפריקה ישראל

עוד נודע כי ההסכמות הן סביב הסדר שדומה במהותו להצעה המקורית של בן משה ולבייב שהחבירה ביניהם נחשפה בכלכליסט ב-17 בינואר, כשהגישו הצעה ראשונה. בתחילת מאי הגישו השניים הצעה שנייה ומשופרת והתקרבו לסגירת עסקה עם הנציגות, וביום חמישי האחרון שיפרו השניים את ההצעה בפעם השלישית.

ההסכמות הגיעו בדקה ה־90. הנציגות כבר עמדה לזמן אסיפת בעלי אג"ח ובה הצעה להעמיד את מניות אפריקה נכסים המשועבדות למחזיקים (51%) לכינוס. ההסכמות בנציגות הן של ארבעה מהחברים שהביעו הסכמתם להסדר — פסגות, קלירמרק, מנורה ואדוארד קלר. קרן DK, ככל הידוע, עדיין לא נתנה הסכמה.

בן־משה יחזיק עד 80% מהשותפות עם לבייב

בן־משה ולבייב יקבלו את מלוא מניות אפריקה ישראל השקעות לידיהם תמורת הזרמת הון לחברה ומחיקת חלק מהחוב למחזיקים. לפי ההצעה המעודכנת, מדובר בשווי של כ־2.17–2.2 מיליארד שקל, המשקף תספורת של 23%־24% על החוב הנוכחי ביום ההסדר – השווי הגבוה ביותר שהציעה מתמודדת במכרז. החוב של אפריקה למחזיקים הוא 2.86 מיליארד שקל.

היקף המזומן בעסקה ייפרס בתשלומים על פני שנתיים ויעמוד על 700 מיליון שקל. התשלום המיידי הראשוני יהיה 350 מיליון שקל מהסכום שיקבלו מחזיקי האג"ח של אפריקה מסדרות כ"ו, כ"ז וכ"ח. בנוסף יקבלו המחזיקים 100 מיליון שקל מקופת אפריקה באופן מיידי, ואג"ח חדשות במח"מ של ארבע שנים בסך כ־1.49 מיליארד שקל. מעבר לכך, מניות מפעיל כביש 6 יחולקו כדיבידנד בעין לבעלי האג"ח. מה שהוביל להסכמות הן קרקע ברוסיה שתועבר לידי המחזיקים ומניות בחברות־הבנות בהיקף שיאפשר להם אפסייד נוסף להחזר החוב.

המחזיקים יקבלו גם אופציות על 3% ממניות אפריקה נכסים ששוויין כיום 60 מיליון שקל. עוד התחייבו בן־משה (74%–80% מהשותפות עם לבייב) ולבייב (20%–26%) לנסות להנפיק את דניה סיבוס בבורסה תוך שלוש שנים. במקרה של הצלחת ההנפקה מעל שווי מסוים יתחלק האפסייד בין בן־משה ולבייב למחזיקים, כך שהמחזיקים יוכלו לקבל 50–100 מיליון שקל נוספים.

לב לבייב, מוטי בן-משה צילום: אוראל כהן

בתמורה יקבלו בן־משה ולבייב את הבעלות המלאה על החברה, שנכסיה כוללים 56% ממניות אפריקה נכסים בשווי כ־1.3 מיליארד שקל; 100% ממניות חברת התשתיות דניה סיבוס, שהיוותה את סלע המחלוקת עד לשיחה ביום חמישי מבחינת שווייה בעיני הנציגות ובן־משה ולבייב; 75% ממניות אפריקה מגורים, שמחזיקה דניה סיבוס, בשווי בורסאי של 730 מיליון שקל (לחברה חוב של 330 מיליון שקל לבנק דיסקונט), ושחברת גינדי הציעה תמורתן 830 מיליון; וכן אחזקות פרטיות באפריקה מלונות ובחברה המפעילה את כביש 6, שהוערכו על ידי המחזיקים ב־400 מיליון שקל. המחזיקים יקבלו גם מטריית הגנה על האופציות שקיבלו בעסקה למכירת אפי פיתוח ללבייב, בדמות התחייבות של בן־משה לרכוש אותן.

נאמן האג"ח חברת הרמטיק, המנוהלת על ידי מירב עופר־אורן ודן אבנון, צפויה לזמן אסיפת מחזיקים במטרה לאשר את ההצעה. אם ההצעה תאושר, יפקידו בן־משה ולבייב בין 50 מיליון שקל ל־100 מיליון שקל בידי נאמן לביצוע ההסדר. בשלב הבא ינוסחו התנאים המלאים ואפריקה ישראל תעבור לידי השניים. יש לציין כי לבייב עשוי לבצע את הרכישה המחודשת לא באמצעות חברת ממורנד, שדרכה החזיק באפריקה ישראל הנוכחית, אלא באמצעות חברה פרטית אחרת.

אפריקה ישראל סיימה את 2016 בהפסד עתק של 2.73 מיליארד שקל.

האחים סיידוף עשויים להילחם על הרכישה

עוד נודע כי נתי ועופר סיידוף יוכלו להגיש רק עד היום הצעה טובה יותר. אם הם לא יעשו זאת, ההצעה של בן־משה ולבייב תקודם לאישור אסיפת המחזיקים. האחים סיידוף מעוניינים ברכישת החברה, ולפני שבועיים אף הגישו הצעה משופרת נוספת לרכישתה. עדיין יש אפשרות כי השניים יפתיעו ברגע האחרון ויעבירו הצעה גבוהה יותר, אך עד כה תנאי ההצעות שהעביר נתי סיידוף היו פחות טובים משמעותית מההצעה של בן־משה ולבייב.