הסכסוך בבראק אן וי: אנטרופי נחלצת לעזרתם של שני המנהלים נגד ויינטרוב

בין מנהלי החברה לבין ויינטרוב פרץ בחודשים האחרונים סכסוך שנחשף לראשונה במרץ האחרון כשמנהלי החברה יצאו בצורה פומבית נגד הרצון של בעלי השליטה לפטר את הדירקטור הבלתי תלוי רוברט ישראל ולמנות שלושה דירקטורים מטעמם. מנהלי החברה טענו אז כי אין הצדקה לפיטורים של הדירקטור וכי הצעדים האלו נועדו כדי לתמוך בבעלי השליטה על חשבון שאר בעלי המניות. אנטרופי ציינה בעבודתה כי מטרתה היא להעריך את רמת סיכון הממשל התאגידי הקיימת בחברה אולם באופן לא רשמי הדו"ח הזה נועד גם כדי לגבות את הטענות של שני המנהלים בסכסוך שלהם נגד בעלי השליטה.

שמעון ויינטרוב צילום: אוראל כהן

הדו"ח, שהציב את החברה במדרג בינוני-גבוה ביחס לסרגל הערכה לכלל החברות ובדירוג גבוה ביחס לדירוג סקטור הנדל"ן, התייחס לסוגיות שונות כמו מבנה הדירקטוריון, כשירות והתאמת הדירקטוריון, ביקורת, זכויות בעלי מניות, מדיניות תגמול ואחריות תאגידית ועוד. ואולם החלק המעניין שלו כלל התייחסות לסכסוך שקיים בחברה.

בהקשר הזה כתבה אנטרופי "בשבועות האחרונים החל בחברה מאבק בעלי השליטה להנהלת החברה. למיטב הבנתנו מאבק זה נסוב אגב החלטות שונות שהתקבלו בדירקטוריון והנהלת החברה אשר אינן עולות בקנה אחד עם רצון הערכת ממשל תאגידי כדוגמת דמי ניהול, היבטים הקשורים למדיניות דיבידנד, הנפקת הון ועוד. אנו מעריכים כי שינוי בהרכב הדירקטוריון ותמהילו, אשר יביאו לשיעור שונה של דירקטורים בלתי תלויים עלול להשפיע על עצמאות הדירקטוריון וכפועל יוצא על הערכת הממשל תאגידי של החברה. בפרט ככל ששינויים אלה לא יעלו בקנה אחד עם קוד הממשל התאגידי ההולנד" ציינה אנטרופי.

בשורה התחתונה אנטרופי ציינה כי "המלצתנו העיקרית בהיבט קטגורית הדירקטוריון הינה לחזק ולמסד את עצמאותו באמצעות נקיטת מספר צעדים: אימוץ פורמלי של הקוד ההולנדי לגבי היבטי עצמאות הדירקטוריון ומיסוד הנושא במסמך פורמאלי רחב של החברה אשר יכלול הגדרות אחריות וסמכות הדירקטוריון וכן יקבע את התמהיל הנכון להרכבו. להערכתנו פעולות אלו יתרמו בחיזוק עצמאותו של הדירקטוריון לאורך זמן". עוד כתבו באנטרופי כי "לאור השינויים הצפויים בדירקטוריון אגב החלת הקוד ההולנדי, המלצתנו היא לערב את הגופים המוסדיים העיקריים המחזיקים במניות החברה בהליך מינוי דח"צ. מומלץ כי מעורבותם תתבטא כך שיציעו מועמדים לכהונה כדירקטורים החיצוניים או לפחות שהחברה תיידע ותשתף אותם בתהליך האיתור שבוצע ותוצאותיו". . בכוונת דירקטוריון החברה לכנס אסיפה בכדי לדון במסקנות הדוח של אנטרופי בכלל ובהמלצות שנכללו בו בפרט בזמן הקרוב וזאת כדי לבחון ולהחליט האם החברה תיישם, במידת האפשר, את ההמלצות שהוצעו.