שרגא בירן מבקש מביהמ"ש דיון מיוחד בחוו"ד פרופ' ברנע

בעלי המניות מבקשים באמצעות עו"ד עופר צור ממשרד גורניצקי ושות' לדחות את ניסיון ההשתלטות של בעלי האג"ח על מלוא המניות של החברה, ובמקום זאת להנחות את הצדדים להיפגש עם פרופ' ברנע, על מנת להביא אותם להסכמות בנקודות המעטות שעדיין שנויות במחלוקת, בהתאם לקווים המנחים של חוות דעתו.

שרגא בירן צילום: אוראל כהן

ביום חמישי האחרון בשעת לילה הגיש ברנע את מימצאיו, שלפיהם, לאלון שווי מאזני חיובי בסך של לפחות 128 מיליון שקל, וכן שבידה האמצעים לתשלום מלוא חובותיה. בירן טוען כי מאחר ובעלי האג"ח נימקו את דרישתם להשתלט על אלון ולהעביר כל מניותיה לידם בכך ששווי החברה נמוך מחובותיה (NAV שלילי), הרי משנקבע שהדבר אינו נכון, ושלחברה NAV חיובי, לא ניתן יותר לכפות הסדר שבו מועברות, ללא תמורה, מלוא מניות הבעלים.

עם זאת, למחזיקי האג"ח עילה לפרעון מיידי בשל הורדת דירוג של חוב החברה לפני כשנתיים. בחוות הדעת קבע ברנע שאם ברצונו של בירן להמשיך להחזיק בבעלות המלאה על החברה עליו לדאוג להזרמה של 200 מיליון שקל לחברה, מהונו האישי או באמצעות משקיע חיצוני. במידה ולא תגיע הזרמה כזו יתחלקו המניות בצורה שווה בין הנושים לבירן והקיבוצים, ובמידה וייוזרמו 100 מיליון שקל יקבלו הנושים שליש מהמניות.

לטענת החברה, בנסיבות האלה אין יותר תוחלת לניסיון של בעלי האג"ח, באמצעות הנאמן הרמטיק, לקבל את הסעד שביקשו, כלומר להשתלט על החברה, ועל כן מבקשת הרמטיק מבית המשפט להורות על סיום הפרשה בהליך גישור, בהשתתפותו ובאמצעותו של פרופ' ברנע, ולתת הוראות לצורך זה בהתאם למתווה שעליו המליץ ברנע.

התיק חזר לבית המשפט לאחר שהליך גישור בפני עו"ד רובי בכר כשל ברגע האחרון ולאחר שהיו הסכמות בין הצדדים, כשמחזיקי האג"ח אותם מייצג עו"ד חגי אולמן, טוענים שבירן נסוג מההסכמות.

עו"ד עופר צור צילום: איתן טל

בעלי המניות הצהירו שאמנם בכוונתם לפעול להזרמה הונית הן באמצעות הזרמת בעלים והן באמצעות הנפקה, והם מוכנים להציע הסדר ראוי בהתאם למתווה ברנע, ועל פיו יוזרם הון לחברה בפרקי זמן שיוסכמו ומאידך יחולקו הסיכונים והסיכויים באופן ראוי בין החברה לבין מחזיקי האג"ח.

טענת עו"ד צור: "אין מחלוקת שמקום בו השווי הנכסי הנקי של החברה חיובי, אזי לא ניתן לכפות על החברה או על בעליה הסדר כפוי לפיו יועברו כל מניות החברה לנושיה". לטענתו, הסדר כזה, בהינתן שווי חיובי לחברה, תגרום לכך שהנושים יקבלו את חובם חזרה וכן את העודף הנכסי השייך לבעלי המניות: "תוצאה כזו אינה אפשרית".

גם נציגות מחזיקי האג"ח של אלון להם חבה החברה 1.8 מיליארד שקל, הגישה את עמדתה לבית המשפט באמצעות עו"ד חגי אולמן - הנציגות מבקשת מביהמ"ש המחוזי בלוד "לקבל הכרעה בשאלת העמדת החוב של החברה לפרעון מיידי ולדחות מכל וכל את נסיונם החוזר של החברה ובעל השליטה לעכב, לסרבל ולדחות את הדיון".

בתגובה שהגישה הנציגות לבקשת ביילסול וקבוצת אלון, טוענת הנציגות: "במשך חודשים בוזבזו כספים רבים וזמן בניהול הליכי גישור לריק. הגיעה השעה להכריע בשאלה היחידה אותה קבע בית המשפט הנכבד כי תעמוד על הפרק בדיון זה: האם חובה של החברה למחזיקי אגרות החוב הועמד לפרעון מיידי כדין. אין לשעות לנסיונות החדשים (והברורים), לעכב את הדיון ולדחות את ההכרעה".

לטענת מחזיקי אגרות החוב, "בהמלצת בית המשפט הנכבד וכונס הנכסים הרשמי, הסכים הנאמן על אגרות החוב – חברת הרמטיק לקיים הליך גישור אינטנסיבי ביותר, תוך השקעת משאבים רבים ביותר וזמן ממושך, על מנת לנסות ולהגיע להסדר עם החברה ובעלי השליטה בה. ביום רביעי, ה-15 בפברואר, התברר לתדהמת הנאמן וכל הגורמים שהיו מעורבים במשא ומתן, כי לאחר שהוסכמו העקרונות שגובשו בהליך גישור של חודשים... חזרו בהם מי מבעלי השליטה וטענו כי אותם עקרונות וההסדר אשר העלה אותם על הכתב אינם מוסכמים לפתע על ידי מי מבעלי השליטה".

"לאור זאת, מחזיקי אגרות החוב מבקשים מבית המשפט כי, בהתאם להחלטה קודמת של בית המשפט יוקדש הדיון הקרוב לדיון בטענה שהעלו החברה ובעלי השליטה: האם העמדת חוב החברה לפירעון מיידי בוצעה כדין. מחזיקי אגרות החוב מתנגדים להסטת הדיון הקרוב לאפיקים אחרים אשר יביאו לעיכובים נוספים".