לב לבייב במגעים למכירת השליטה באפריקה ישראל למשפחת דיין

אחרי שרכשה את המלונות הגדולים של אפריקה ישראל, מנהלת משפחת דיין מו"מ לרכישת השליטה באפריקה ישראל. ל"כלכליסט" נודע כי האחים דיין מנהלים את המו"מ מול החברה בניהולו של אברהם נובוגרוצקי ומול מחזיקי האג"ח שלה.

המשא ומתן נמצא בשלבי ביניים ומתבסס על הצעה רשמית שהגישו האחים לפני החגים. לצד הסכמות בין הצדדים עדיין קיימים פערים בנקודות שונות. מדובר בהזרמה של כ-700 מיליון שקל לחברה לצד מחיקה של כ-500 מיליון שקל מהחוב. לאפריקה חוב של 2.75 מיליארד שקל לסדרות האג"ח כ"ו, כ"ז וכ"ח. נציגות מחזיקי האג"ח מורכבת מקרן קלירמרק, פסגות ומנורה. את הנציגות מלווים עורכי הדין גיא גיסין ואופיר נאור.

במידה שמשפחת דיין תסכם מול מחזיקי האג"ח את תנאי ההסדר, עשוי בעל השליטה לב לבייב לקבל הזדמנות להגיש הצעה משופרת. עם זאת, ישנן הערכות שלבייב אינו מעוניין לשמור על השליטה בחברה וכי יסתפק באפי פיתוח, החברה שמחזיקה בפעילות של אפריקה ברוסיה. במקרה כזה תעבור השליטה בחברה לידי משפחת דיין.

משפחת דיין מחזיקה בנדל"ן למגורים ומניב, בעיקר בגרמניה בהיקפים גדולים של מאות מיליוני יורו. בנוסף פעילה המשפחה בתחום המלונאות ובשנים האחרונות רכשה כמה נכסים בגרמניה בשותפות עם גופים מוסדיים ישראלים. שותף בולט נוסף שלה הוא יקיר גבאי באמצעות חברת גרנד סיטי. המשפחה שומרת על פרופיל נמוך והיא מורכבת מ־12 אחים שאחד מהם, מיקי, מוביל את עסקיה.

משפחת דיין שמעוניינת להיכנס לתחום המלונאות בישראל ניהלה עד היום מגעים לרכישת כמה בתי מלון, אולם אלה לא הוכתרו בהצלחה. עם זאת, ביוני האחרון חתמה המשפחה על עסקה מול החברה־הבת של אפריקה ישראל, אפריקה מלונות, וקבוצת נץ לרכישת מלוא האחזקות של שתי החברות במלונות קראון פלאזה בתל אביב, בירושלים ובאילת. אפריקה מלונות צפויה לקבל עבור הנכסים 714 מיליון שקל. חלק מהסכום יועמד בידי אפריקה כהלוואת בעלים, וחלק ישמש לפירעון הלוואות לבנקים. עם זאת, העסקה עדיין לא הושלמה וייתכן שחלקה של אפריקה יקוזז מהסכום שישולם תמורת רכישת השליטה בחברה־האם.

אברהם נובוגרוצקי צילום: עמית שעל

גורם נוסף שהגיש הצעה אולם נסוג ממנה לאחר שהנציגות סירבה לקבל את דרישותו להתניית הרכישה בבדיקות נאותות והסכמה מוקדמת של לבייב, הוא מוטי בן־משה, בעל השליטה החדש בקבוצת אלון רבוע כחול. ההזרמה המיידית של בן־משה לא היתה גבוהה מספיק לטעמם של המחזיקים, ומרביתה היתה אמורה להגיע בשלבים מאוחרים יותר של ההסדר.

המגעים של אפריקה להסדר חוב נערכים מאז חודש מאי כשנדונה עד היום הצעה למחיקת מיליארד שקל מחובותיה תמורת הקצאת רוב מכריע של מניות החברה למחזיקים, ובהמשך הזרמת הון בהיקף של מאות מיליוני שקלים מלבייב או ממשקיע אחר, תמורת הקצאת מניות שיהוו את את גרעין השליטה בחברה.

בתחילת ספטמבר השלימה אפריקה ישראל את מכירת מניות השליטה (65%) בחברה הבת, אפי פיתוח, לידי בעל השליטה לבייב, בתמורה ל־550 מיליון שקל, ששימשו לפירעון מוקדם של חלק מהחוב למחזיקי האג"ח. לאחר המכירה, נותרה אפריקה ישראל עם פעילות בתחומי התשתיות (דניה סיבוס), הבנייה למגורים (אפריקה מגורים), הנכסים המסחריים, המלונאות (אפריקה מלונות) ומוצרי הבנייה בישראל (אפריקה תעשיות), והפעילות בתחום הנדל"ן המניב באירופה שמהווים את החברה־הבת הגדולה ביותר של אפריקה בשווי 2 מיליארד שקל. איגרות החוב של אפריקה ישראל נסחרות כיום בתשואה שנתית לפדיון דו־ספרתית גבוהה (20% ויותר) ואילו מניית החברה משקפת לה שווי של 226 מיליון שקל, ושווי נכסי נקי (NAV) שלילי.

מחזיקי האג"ח מנהלים מזה כחודשיים מגעים לבחירת בנקאי השקעות שילווה את מכירת החברה ויאתר רוכשים, אבל דחו כמה פעמים את הבחירה ככל הנראה לאור המו"מ האינטנסיבי מול משפחת דיין. המחזיקים מעדיפים ברובם למכור את השליטה בחברה האם במקום למכור את החברה בחלקים, בשל שיקולי מס.