אושרה מכירת מחצית מבניין HSBC לנכסים ובנין
מכבש לחצים שהפעילו בכירי אי.די.בי ותמיכת אנטרופי המייעצת למוסדיים, הביאו לאישור העסקה. הסיפור שמאחורי הקלעים: הערכת השווי שעליה התבססה אנטרופי מומנה ע"י נכסים ובנין וכור
20:5306.11.11
בעלי מניות המיעוט של נכסים ובניןוכור החליטו אתמול ברוב קולות לאפשר לנכסים ובנין לרכוש מכור 50% מבניין HSBC במנהטן, לפי שווי נכס של 480 מיליון דולר - שווי הגבוה ב־45% משווי הנכס בעת רכישתו. קביעת התמורה בעסקה הנוכחית התבססה על הערכת שווי שהזמינו כור ונכסים ובנין. שתי החברות־האחיות מקבוצת אי.די.בי שבשליטת נוחי דנקנר רכשו את הבנין יחד באפריל 2010, כשעד עתה החזיקה כל אחת מהחברות 50% ממנו.
פרסום ראשון
נכסים ובנין וכור מימנו את הערכת השמאי של אנטרופי
רגע לפני ההצבעה התברר: חברת הייעוץ לגופים המוסדיים שהמליצה בעד אישור עסקת בעלי העניין בין כור לנכסים ובנין השתמשה בחוו"ד שמאית שנתנה בעבר שירותי ייעוץ לנכסים ובנין; נכסים ובנין: "אנטרופי היא זו שבחרה את השמאית"
רחלי בינדמן ולירוי פרי,
8 תגובות
לכתבה המלאה 
למעשה, הגופים המוסדיים שמחזיקים בכור ובנכסים ובנין ומחויבים להצביע באסיפות הכלליות הם אלו שהכריעו את גורל העסקה. זאת מכיוון שבעסקאות בעלי עניין נדרש רוב (מעל 50%) של בעלי מניות המיעוט (שאינם קשורים לקבוצת אי.די.בי) כדי שהעסקה תאושר.
העסקה אושרה חרף מכשלה שהציבה רשות ני"ע ביחס להצבעות המוסדיים: הרשות חששה כי בתי השקעות וחברות ביטוח המחזיקים הן במניות כור והן במניות נכסים ובנין אך ביותר מניות של כור, יצביעו בעד אישור העסקה בשתי החברות, אף שהעסקה אמנם טובה לכור, אך לא בהכרח טובה לנכסים ובנין.
משכך, הודיע סגל הרשות כי במסגרת בחינת עניינם האישי של בעלי המניות בעסקה, על בעלי המניות עם אחזקה עודפת בכור שבחרו להצביע 'בעד' בשתי האסיפות, לדווח על כך. קולם של מי שעשו זאת לא נכלל בדרישת הרוב הלא נגוע.
בית ההשקעות אנליסט, שהוא בין הגופים הבודדים המחזיק רק במניות נכסים ובנין, התנגד לאישור העסקה, וכך גם בתי ההשקעות מיטב ואי.בי.אי. בשל כך המשיכו סגי איתן, מנכ"לית נכסים ובנין, וחיים גבריאלי, מנכ"ל קבוצת אי.די.בי, להפעיל לחצים על המוסדיים במאמץ לשכנעם לאשר את העסקה. ואכן, לבסוף הצביעו מרבית הגופים המוסדיים האחרים בעד אישור העסקה: ההצבעה באסיפת בעלי המניות של כור עברה ברוב גדול של כ־94% מקרב בעלי המניות הלא נגועים, ואילו בנכסים ובנין עברה ההצבעה ברוב קטן יותר. הגופים המוסדיים המחזיקים במניות נכסים ובנין שהתנגדו לאישור העסקה היו אנליסט, אי.בי.אי, מיטב והלמן אלדובי. דש, מנורה, תמיר פישמן, איילון, הפניקס, מגדל ופסגות הצביעו בעד אישור העסקה.
חוות הדעת - לא חפה מניגודי עניינים
האישור הגיע על רקע המלצת חברת הייעוץ אנטרופי לאשר את העסקה. המלצה שהתבססה על הערכת שמאי בלתי תלויה שאיששה את מסקנות הערכת השווי שעמדה בבסיס העסקה.
אך בהמשך מציינת אנטרופי כי "התשלום עבור הערכת השווי בוצע על ידי אנטרופי כאשר נכסים ובנין שילמו את מחצית הסכום לאנטרופי גב אל גב מול החשבונית שהופקה לאנטרופי. והמחצית השנייה שולמה על ידי כור". יצוין כי זו הפעם הראשונה שאנטרופי משתמשת בשירותי שמאות חיצוניים לפני קבלת החלטה ביחס להמלצה בעסקה מסויימת -שירות שמומן, כאמור, על ידי החברות שמעוניינות באישור העסקה. יודגש עם זאת, כי בחירת השמאי בוצעה על ידי חברת אנטרופי ולא על ידי נכסים ובנין או כור.
את האימות של הערכת השווי עבור אנטרופי ביצעה עדינה קופר מ־The international institute of real estate valuation. עבור שירותיה קיבלה קופר מאנטרופי 25 אלף שקל בתוספת מע"מ, כשאת החשבונית העבירה אנטרופי לנכסים ובנין ולכור. בנוסף, במקרה הצורך ישולמו לקופר סכומים נוספים לפי תעריף של 500 שקל לשעה בתוספת מע"מ, עבור שעות הכנה לבית משפט, בוררות, דיון עם רשות ניירות ערך ומתן עדות מומחה.
עוד חושפת חוות הדעת של אנטרופי כי בעבר התקיימו קשרים עסקיים בין המכון של קופר לבין נכסים ובנין. במסגרת חוות הדעת צורף מכתב הצעת העבודה של קופר, שבו היא חושפת את ניגודי העניינים שבהם מצוי המכון שבניהולה: "להלן רשימת חברות ציבוריות שהיו בין לקוחות המכון בשנה האחרונה", ציינה קופר במכתבה לאנטרופי, כללה בסעיף 3 של הגילוי את חברת נכסים ובנין והוסיפה כי המכון של קופר סיפק לנכסים ובנין "עבודה קטנה של סקירת שומה בגרמניה שנעשתה ביולי–אוגוסט 2010". קופר הדגישה כי "העבודה לא היתה מהותית ושכר הטרחה היה פחות מ־10 אלף שקל".
לבסוף כתבה קופר במכתבה לאנטרופי כי "נכסים ובנין וקבוצת אי.די.בי לא מהווים לקוח מהותי של המכון. למרות שהמכון נתן ייעוץ בעניין הנכס הנישום ביוני 2010, לפי דעתי מהות והיקף העבודה לא מהווים גורם לניגוד עניינים בעבודה הנוכחית".
עוד ציינה קופר כי "המכון ועובדיו מתחייבים לא להתקשר בשום עבודה מול קבוצת אי.די.בי במשך שלושה חודשים מיום חתימת מסמך זה (2 באוקטובר 2011 -ר"ב), ומתחייבים לא לפנות לחברת נכסים ובנין ללא ידיעה או נוכחות מזמין העבודה (אנטרופי – ר"ב) במשך תקופה של שלושה חודשים".
השוכרים החדשים שכנעו את המוסדיים
התמורה הצפויה להתווסף לקופתה של כור בשל העסקה עומדת על 138 מיליון דולר, לפי החישוב הבא: משווי העסקה (480 מיליון דולר) הופחתה הלוואה בנקאית של 210 מיליון דולר. 6 מיליון דולר התווספו בגין הון חוזר, ולכן תמורת המזומן בגין הבניין כולו הסתכמה ב-276 מיליון דולר. חלקה של כור בנכס עומד על 50% -קרי 138 מיליון דולר, כאמור.
לאורך השבועות האחרונים חתמה נכסים ובנין על כמה חוזים משמעותיים מול שוכרים חדשים שהביאו את סך השטחים המושכרים לכדי 90%. הדבר חיזק את אמונם של המוסדיים כי העסקה אכן כדאית.
מנכסים ובנין נמסר בתגובה כי "אנטרופי היא זו שבחרה את השמאית. השמאית שנבחרה על ידיה הינה עצמאית ובלתי תלויה, וכשם שנהוג בבנקים ובמוסדות פיננסיים אחרים -העלות מושתתת על בעל העניין או נשוא הבדיקה".
